Zespół faktoringowy Kancelarii JNS Legal (w osobach prowadzących sprawę: Bartosz Nadra, Monika Lisik-Zapart oraz Adrianna Trzcińska) uzyskał ciekawy i cenny wyrok w sprawie przeciwko dłużnikowi faktoringowemu.
Sprawa dotyczyła sporu p-ko dłużnikowi z niefinansowanych wierzytelności z faktur VAT nabytych w ramach cesji globalnej. Po upływie terminu płatności faktur oraz wezwaniu do zapłaty, nagle „pojawiły się” korekty obu faktur, umowa handlowa oraz porozumienia o przyjęciu reklamacji na zwrot obu zamówień.
Cesjonariusz jako właściciel wierzytelności z faktur, bazując na treści zawiadomienia o cesji (podpisanego przez dłużnika) oraz ugruntowanej linii orzeczniczej sądów, nie uznał korekt oraz pozwał dłużnika przed Sądem Okręgowym w Poznaniu o zapłatę wierzytelności z faktur. Dłużnik bronił się m.in. argumentacją o braku legitymacji czynnej, niedookreślenia cesji, istnieniu umowy handlowej, porozumieniu o zwrocie towarów i wystawieniu korekt, kwestią braku finansowania faktur.
Wyrokiem z dnia 31.07.2024 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu utrzymał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym w całości zgadzając się z faktorem (cesjonariuszem). Wyrok jest podwójnym sukcesem prawników kancelarii JNS LEGAL, bowiem adw. Bartosza Nadra jest autorem zarówno regulaminu faktoringowego podlegającego ocenie przez Sąd, a także tego konkretnego zawiadomienia o cesji nad którym pochylił się Sąd uznając że jednoznacznie i w zakresie mieszczącym się w ramach swobody umów rozstrzyga uprawnienia dłużnika faktoringowego i faktora względem siebie, także w ramach rękojmi, procesu reklamacyjnego, oraz ograniczeń związanych z wpływem na losy wierzytelności nabytych przez faktora. Poszczególne zapisy odegrały zatem przewidzianą w nich rolę antyfraudową, a same dokumenty zdały egzamin.
Uzasadnienie wyroku stanowi kopalnię cennej wiedzy, porusza bowiem wątki faktoringu, cesji globalnej, przelewu wierzytelności przyszłych, wierzytelności niefinansowanych, znaczenia zawiadomienia o cesji, ograniczeń procesu reklamacyjnego, uprawnień stron trójstronnego stosunku w ramach rękojmi.
Najważniejsze cytaty z uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu poniżej:
[brak obowiązku przedłożenia umowy faktoringowej w sporze p-ko dłużnikowi] Strona powodowa nie była zobowiązana do przedstawienia pozwanej umowy faktoringowej wraz z cesją globalną wierzytelności istniejących i przyszłych. Powyższe wynika z treści art. 509 § 1 k.c.
[skuteczność przelewu wierzytelności niefinansowanych] Bezzasadny okazał się zarzut pozwanej w zakresie braku skuteczności cesji wierzytelności, wobec braku zapłaty ceny za przeniesione na powoda wierzytelności. W ocenie Sądu momentem przejścia na powoda wierzytelności z faktury była na podstawie (….) regulaminu, najpóźniej data wystawienia faktury. Zarówno umowa faktoringowa, jak i zawiadomienie o cesji podpisane przez pozwaną wprost wskazywały, że skutek rozporządzający cesji wierzytelności przyszłych (sam fakt przeniesienia wierzytelności na powoda) następować miał każdorazowo w dacie powstania danej wierzytelności (np. wykonania usługi, sprzedaży towaru), lecz nigdy nie później niż, w momencie wystawienia faktury, bez potrzeby składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. (…) W świetle powyższych wywodów, należy stwierdzić, że umowa faktoringowa przewiduje, że wierzytelności nabyte stanowią własność faktora bez względu na to, czy dana wierzytelność była przedmiotem finansowania, zaś wszelkie rozliczenia następują pomiędzy faktorantem a faktorem. Zatem sam fakt finansowania przedmiotowej wierzytelności pozostaje bez znaczenia dla jej nabycia.
[ZoC jako modyfikacja zasad rękojmi] Jak zostało powyżej wskazane, pozwana została skutecznie poinformowana i zaakceptowała zasady cesji, wynikające z niej skutki prawne, w tym warunki korzystania z uprawnień w zakresie rękojmi i gwarancji, odstąpienia od umowy, zwrotu towarów, czy anulowania zamówień, zasad występowania o wystawienie i wystawiania faktur korygujących, miała świadomość osoby i obowiązku zapłaty na rzecz powoda, co zostało potwierdzone podpisem na dokumencie zawiadomienia o cesji należności.
[bezskuteczność korekt] Postępowanie reklamacyjne zakupionych przez pozwaną produktów odbyło się bez wiedzy i zgody powoda, pomimo obowiązku zawiadomienia wierzyciela/faktora/cesjonariusza o tym postępowaniu. Wobec powyższego należy stwierdzić, że reklamacje wniesione przez pozwaną, jak i dokonane korekty faktur przez dostawcę są bezskuteczne wobec powoda.
[pozorność korekt] W ocenie Sądu zakwestionowanie należytego wykonania zobowiązania przez wierzyciela pierwotnego i stwierdzenia wad towarów, mimo własnoręcznego podpisu na fakturach i dokumentach WZ, złożenia oświadczenia o potwierdzeniu odbioru towaru i prawidłowości wystawionych dokumentów, a także powołanie się na złożone reklamacje i faktury korygujące oraz poinformowanie o nich powoda dopiero po otrzymaniu wezwaniu do zapłaty, tworzy jak słusznie zwrócił uwagę powód uzasadnione podejrzenie pozorności dokonanych czynności. Wątpliwości Sądu w tej kwestii budzi również fakt, że pozwana nie wykazała (nawet nie wskazała daty), czy zachowała termin wynikający z art. 563 § 2 k.c.
[brak prawa do ingerencji w nabyte wierzytelności] W zawiadomieniu cesji, dostawca [dłużnik] oświadczył, że zrzekł się m.in. prawa do dokonywania korekt wystawianych faktur bez zgody faktora, umniejszania/anulowania wierzytelności objętej cesją bez zgody faktora. Uprawnienia te przysługiwały wyłącznie faktorowi. Z powyższego wynika, że [dłużnik] nie miał prawa wystawić faktur korygujących bez zgody powoda, a pozwana nie miała prawa takiej korekty zaakceptować. Wobec powyższego pozwana pozostaje zobowiązana wobec powoda do uregulowania należności wynikających z faktur stanowiących przedmiot niniejszego postępowania, bez względu na czynności poczynione z cedentem po powzięciu wiadomości o przelewie wierzytelności.
[sprzeczność działania dłużnika z art. 5 KC] W ramach zbioru wzorców zachowań określanych jako zasady współżycia społecznego zaliczyć należy również zasady fair-play w relacjach gospodarczych pomiędzy przedsiębiorcami oraz pomiędzy przedsiębiorcami, a podmiotami – które nie są przedsiębiorcami. Te wspólne zasady niezdeterminowane statusem prawnym to współpraca oparta na wzajemnym poszanowaniu, realizowaniu przyjętych wspólnie (nawet ustnie) ustaleń i niezaskakiwanie partnera decyzjami, które bez uzasadnienia naruszają przyjęty tok wspólnych działań (vide: wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie – XXII Wydział Własności Intelektualnej z dnia 15 marca 2023 r., XXII GW 259/22, Legalis numer 2984715). W ocenie Sądu, to pozwana naruszyła powyższe zasady, bowiem nie poinformowała powoda o złożeniu reklamacji i wystawieniu przez cedenta faktur korygujących. Pozwana nie poinformowała powoda o zwróceniu towaru dostawcy/cedentowi/faktorantowi. Nie wywiązała się z obowiązków, o których została poinformowana w zawiadomieniu o cesji należności.
