ZPUE - von der Yacht zum Delisting? Ein weiteres "Familienunternehmen" will die WSE verlassen.

1. Yachtgeschichte - eine Erinnerung

Im Sommer 2020 war die ZPUE S.A. in aller Munde. ("ZPUE'), die unter anderem durch das Leasing einer Luxusyacht bekannt wurde. Wir haben im Sommer 2020 über diesen Fall berichtet. HIER. Zur kurzen Erinnerung:

• Grundsätzlich sah die Dividendenpolitik der ZPUE die Ausschüttung von 25%-50% des Nettogewinns als Dividende vor.
• Während der Pandemiezeit empfahl der Verwaltungsrat, den Gewinn des Jahres 2019 in Höhe von ca. 47 Mio. PLN vollständig der Kapitalrücklage zuzuweisen. Wie der Verwaltungsrat angab, ist diese Empfehlung seiner Ansicht nach aus folgenden Gründen gerechtfertigt die durch die SARS-CoV-2-Pandemie entstandene Situation und die damit verbundene Unsicherheit hinsichtlich der Durchführung von Investitionen (...).
• Auf der Jahreshauptversammlung am 30.06.2020. (und damit in einer Zeit, in der sich die Marktlage einigermaßen stabilisiert hat) wurde beschlossen, den Gewinn gemäß der Empfehlung des Verwaltungsrats (insbesondere mit den Stimmen der Mehrheitsaktionäre) der Kapitalrücklage zuzuführen.
• Mit etwas mehr als zwei Wochen Verspätung gab der Vorstand bekannt, dass das Unternehmen eine Yacht im Wert von rund 37 Millionen PLN geleast hat. Dem aktuellen Bericht zufolge diente das Leasing der Yacht unter anderem dazu, Zugang zu einem mobilen Büro, Hotel und Werbeträger in einem zu erhalten, Kunden anzuziehen und an Branchenveranstaltungen teilzunehmen. Die Entscheidung, die Yacht zu leasen, sollte dazu beitragen, neue Kunden zu gewinnen und den Bekanntheitsgrad von ZPUE auf neuen Märkten als stabiles und zuverlässiges Unternehmen zu erhöhen.
• Nach Ansicht der von Jaśkowiak Nadra Lawyers vertretenen Minderheitsaktionäre der ZPUE hat sich das Yachtleasing (zumindest kurzfristig) anders ausgewirkt. Das Unternehmen erlangte eine enorme Medienpräsenz, allerdings nicht unbedingt in dem Kontext, in dem die Annahmen für das Yachtleasing getroffen wurden. Viele meinungsbildende Medien fragten sich öffentlich - warum sollte ein Unternehmen, das de facto Hersteller von Ausrüstungen für den Yachtenergie-Sektor.
• Die Leasingentscheidung wurde am Freitag, den 17.07.2020, veröffentlicht. (nach Schließung des kontinuierlichen Handelssystems) veröffentlicht. In der Woche nach der Bekanntgabe sank der Kurs der ZPUE-Aktie an der Warschauer Börse um einen Wert, der die Kapitalisierung des Unternehmens um einen Betrag reduzierte, der dem Wert der geleasten Yacht nahe kam, was nach Ansicht der von der Kanzlei vertretenen Minderheitsaktionäre durchaus bezeichnend war. Nicht umsonst heißt es, dass "der Markt immer Recht hat".
• Interessanterweise verabschiedete die Hauptversammlung genau 17 Tage vor dem aktuellen Bericht über das Leasing der Yacht eine Vergütungspolitik, die unter anderem Änderungen in Bezug auf die Nutzung der Ausrüstung des Unternehmens und die Durchführung von Geschäftsreisen vorsah. Unter diesen Umständen begannen sich die Aktionäre zu fragen, ob diese Bestimmungen auch einen Anspruch der Mitglieder der Gesellschaftsorgane auf die Nutzung der Jacht beinhalteten. In einem späteren aktuellen Bericht verneinte der Verwaltungsrat solche Vermutungen.
• Dies führte dazu, dass die Aktionäre des Unternehmens in kurzen Abständen eine Reihe von potenziell abweichenden Meldungen über die Finanzlage der ZPUE erhielten.
• Mehr als ein Dutzend Investoren traten an die Kanzlei mit der Bitte heran, ihre Interessen als Minderheitsaktionäre zu schützen. Nach ihrer damaligen vorläufigen Einschätzung: (i) bestanden Zweifel am Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre, (ii) da die Gesellschaft es sich leisten konnte, eine Yacht im Wert von ca. 37 Mio. PLN zu leasen (einschließlich des Einfrierens einer Kaution in Höhe von 7 Mio. PLN für mehrere Jahre), sie laufend instand zu halten, Treibstoffkosten zu übernehmen usw., konnte sie es sich erst recht leisten, die gegenüber den Aktionären übernommene Verpflichtung zu erfüllen - d. h. Dividenden in der Höhe zu zahlen, die sich aus der beschlossenen Dividendenpolitik ergibt.
• Unternehmensteam von Jaskowiak Nadra Rechtsanwälten unter der Leitung von Rechtsanwalt Bartosz Nadra, vertrat die Minderheitsaktionäre der ZPUE gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft und bei der Ausübung ihrer Gesellschaftsrechte.

2. Klagen von Minderheitsaktionären

Am 30.07.2020. Die Kanzlei hat im Namen einiger Minderheitsaktionäre einen Antrag an den Vorstand der Gesellschaft gemäß Art. 428 Abs. 6 CCC gestellt. 6 ZGB mit dem Ersuchen um zusätzliche Informationen (außerhalb der Hauptversammlung) über die Umstände und die geschäftlichen Beweggründe für (i) den Abschluss des Leasingvertrags über die Princess Yacht 30M028 durch die Gesellschaft am 17.07.2020, (ii) den Erwerb des organisierten Teils des Unternehmens mit dem Namen "Heizwerk" am 31.03.2020, (iii) die Empfehlung des Vorstands der ZPUE, den Gewinn des Geschäftsjahres 2019 vollständig in die Kapitalrücklage einzustellen. Die Rede umfasste insgesamt 18 Fragen. Das Unternehmen beantwortete die von der Anwaltskanzlei gestellten Fragen im Rahmen des vorliegenden Berichts (vollständiger Inhalt verfügbar hier). Aus den Antworten ging unter anderem hervor, dass:

• Das Leasing der Yacht hat keine Auswirkungen auf die Dividendenpolitik und die Wachstumsstrategien der Gruppe für 2016-2020. Die Belastung des Unternehmens mit den Kosten für das jährliche Leasing der Yacht in Höhe von PLN 3,3 Mio. Netto beeinträchtigt in keiner Weise die Fähigkeit zur Ausschüttung. Andeutungen, die den Abschluss des Leasingvertrags mit den Interessen des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft in Verbindung bringen, sind reine Unterstellungen.
• Reisen auf der Yacht durch Mitglieder des Verwaltungsrats, außer in Ausübung ihrer Pflichten (wie bei Angestellten), sind nur auf voll bezahlter Charterbasis vorgesehen.
• Der Vorstand der ZPUE empfahl zwar, den gesamten Gewinn in die Kapitalrücklage einzustellen, schloss aber die Entscheidung über den Abschluss eines Leasingvertrags für die Yacht nicht aus, verknüpfte aber auch die Entscheidung über die Gewinnausschüttung (und deren Verbleib im Unternehmen) nicht mit der Entscheidung über den Abschluss des Leasingvertrags.

3. Stabilisierungsphase

Ausgehend von öffentlich geäußerten Meinungen (insbesondere in Investorenforen) kann man die These wagen, dass der Markt an der Gesellschaft zweifelt, was sich im Verhalten des Aktienkurses der Gesellschaft widerspiegelt. Vor der Veröffentlichung der Informationen über die Yacht erreichte der Kurs ein hohes Niveau - am 12.06.2020 erreichte er sogar 230,00 PLN, was nach den noch nicht allzu lange zurückliegenden Tiefstständen aus der Zeit des Höhepunkts der COVID-19-Angst (sogar um 100-105 PLN) einen enormen Anstieg darstellte. Nach öffentlich geäußerten Meinungen sollte das Unternehmen (aufgrund seiner Aktivitäten) von einem "Photovoltaik-Boom" profitieren. - Das enorm gestiegene Interesse an der Photovoltaik (einschließlich der landwirtschaftlichen Betriebe) sollte in der Tat zu einem Anstieg der Nachfrage nach den Produkten des Unternehmens führen.

Gegen Handelsschluss im Oktober 2020 erreichten die Aktien des Unternehmens an der WSE einen Kurs von 118,00 PLN, was eine (für ein gesundes Dividendenunternehmen) sehr niedrige Bewertung darstellt, da das C/Z-Verhältnis auf einem für solche Unternehmen seltenen Niveau von 3 lag. Das Unternehmen lag beunruhigend nahe am Wert des Kurses vom Höhepunkt der Angst in der Krönungskrise.

Es schien, als hätte das Thema irgendwie an Schwung verloren und würde langsam aussterben. Die Bewertung des Unternehmens an der WSE begann zu steigen, als sich der Markt erholte. Das Thema der Verwirrung im Zusammenhang mit der Yacht geriet langsam in Vergessenheit (abgesehen von gelegentlichen bissigen Kommentaren in einigen Investorenforen).

4. Auslistung?

Inzwischen, am 28.01.2021. Die Gesellschaft veröffentlichte den aktuellen Bericht Nr. 1/2021 ("Offenlegung verspäteter vertraulicher Informationen über die Klärung der Absicht, Investoren zu suchen, die am Abschluss eines Investitionsvertrags interessiert sind"), in dem der Verwaltungsrat die verspätete vertrauliche Information vom 18.06.2020, aktualisiert am 29.10.2020, über den Beginn der Suche nach Investoren mitteilte, die am Abschluss eines Investitionsvertrags interessiert sind, der auf den Aufkauf der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft abzielt und zum Rückzug der Aktien der Gesellschaft vom Handel auf dem regulierten Markt führt. Es folgte der aktuelle Bericht Nr. 2/2021 über die Verabschiedung eines Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft über den Erwerb eigener Aktien zum Zwecke der Einziehung, den Abschluss eines Nachtrags zum Darlehensvertrag über den Erwerb eigener Aktien zum Zwecke der Einziehung und den Abschluss einer Vereinbarung zur Durchführung eines öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien der Gesellschaft.

Einfacher ausgedrückt: Die Mehrheitsaktionäre haben ein sogenanntes Delisting vorgenommen, d. h. sie haben Aktien zurückgekauft, den Börsenhandel ausgesetzt und das Unternehmen dann von der WSE genommen.

Wann wird ein Delisting am häufigsten durchgeführt? Wenn ein Unternehmen der Offenlegung seiner Geschäftsinformationen und der Berichterstattung skeptisch gegenübersteht (was schließlich seine Wettbewerbsfähigkeit beeinträchtigt), wenn der Mehrheitsaktionär in einem möglichen Aktienrückkauf eine Chance sieht, weil die Aktien unter dem fairen Wert gehandelt werden, wenn es einen Konkurs oder eine Übernahme durch einen größeren Akteur gibt.

Die Frage, die sich in diesem Fall stellt, ist, was hinter der Entscheidung des Verwaltungsrats und des Hauptaktionärs stand, die Dekotierung der ZPUE zu veranlassen. Hatte sie in irgendeiner Weise mit der "Yacht-Affäre" zu tun? Der aktuelle Bericht Nr. 1/2021 suggeriert keinen solchen Zusammenhang, indem er das Datum der verspäteten Information mit 18.06.2020 angibt. (die Informationen über die Yacht wurden am 17.07.20202 veröffentlicht). In diesem Fall betrug der Zeitraum der verspäteten Offenlegung der Informationen jedoch etwas mehr als sechs Monate, was einen erheblichen Zeitraum darstellt. Es ist schwierig, sich solchen Assoziationen ganz zu entziehen, denn selbst Parkiet nannte seinen Artikel vom 28.01.2021 "ZPUE will von der Börse segeln".

Aus heutiger Sicht fragt man sich, wie sich die Minderheitsaktionäre in den letzten sechs Monaten hätten verhalten sollen. Aus den Beiträgen in Anlegerforen lässt sich ableiten, dass sich einige Einzelanleger aufgrund der Verwirrung um die Yacht von ihren Aktien getrennt haben. Möglicherweise bedauern sie dies, da die Bekanntgabe der oben genannten Informationen den Aktienkurs in Erwartung einer höheren Rückzahlung deutlich nach oben gezogen hat.

Zweifellos ist dies jedoch ein weiterer Stein im Brett für die Diskussion über (i) den Zeitpunkt der Offenlegung von Insider-Informationen und (ii) die Erwünschtheit von Familienunternehmen an der WSE. Es kommt vor, dass Unternehmen auf den geregelten Markt kommen, um sich Kapital für ihre Entwicklung zu beschaffen, aber die kontrollierenden Mehrheitsaktionäre (oft eine bestimmte Familie) können sich nicht von der Gewohnheit lösen, das Unternehmen zu besitzen. Wenn die Aktien einer Neuemission gezeichnet werden, bleiben sie nur bis zur Höhe des Aktienanteils (Stimmrechte) Eigentum, das gesetzlichen Beschränkungen unterliegt. Hinzu kommen lästige laufende Berichtspflichten, gesellschaftsrechtliche Beschränkungen, Transparenz, Rechte von Minderheitsaktionären, Rechnungsprüfungen usw. Es ist daher nicht verwunderlich, dass es Fälle gibt, in denen ein Aktionär, der all dies satt hat, beschließt, sich von der Börse zurückzuziehen. Es hat bereits mindestens einige solcher Fälle gegeben. Ist der Fall der ZPUE ein weiterer davon? Der derzeitige Wissensstand lässt keine endgültige These zu, aber zweifellos sollte jeder diesen Fall für sich selbst bewerten und seine eigenen Schlussfolgerungen ziehen.

Der Fall bestätigt einmal mehr, dass Minderheitsaktionäre ihre Rechte (auch in Bezug auf die Einholung von Informationen) wirksam wahrnehmen können und sollten, und die Kanzlei unterstützt in dieser Hinsicht sowohl Investoren und Aktionäre als auch die Unternehmen selbst. Einzelheiten zu dem Angebot finden Sie unter Unterseite zu Unternehmensstreitigkeiten.