26. September 2019

Zusammenfassung des 10. Internationalen Factoring-Kongresses - Rechtspanel

Der Internationale Factoring-Kongress zum 10-jährigen Jubiläum liegt hinter uns, und man könnte versucht sein, ein Resümee zu ziehen. Aufgrund des Themas des Blogs wird sich die Zusammenfassung auf die rechtlichen Aspekte konzentrieren, die auf dem ersten Panel des Kongresses diskutiert wurden. Eine ausführliche Zusammenfassung der Veranstaltung wurde bereits von PZF veröffentlicht hier - Ich möchte Sie ermutigen, weiterzulesen. Ich hingegen werde mich zum Schluss auf das konzentrieren, was ich am besten kann - nämlich die rechtlichen Aspekte des Factoring.

Rechtliche Änderungen im Jahr 2019 + PZF Almanach

Die rechtlichen Entwicklungen in der Factoring-Branche können natürlich regelmäßig im Blog verfolgt werden. Wie jedes Jahr erhielt jeder Kongressteilnehmer eine Reihe von Materialien, darunter den Almanach des Polnischen Factoringverbandes. In der diesjährigen Ausgabe war ich für die Abfassung der Artikel im Abschnitt über rechtliche Änderungen verantwortlich. Ich empfehle Ihnen, beide Artikel zu lesen:

Betrug beim Factoring - Mechanismen und Trends;
Rechtliche Änderungen mit Auswirkungen auf die Factoring-Branche.

Dieser letzte Artikel ist eine Zusammenfassung der wichtigsten rechtlichen Änderungen für die Factoring-Branche im Jahr 2019.

Podiumsdiskussion

In diesem Jahr war die Podiumsdiskussion über rechtliche Änderungen das erste Panel des Kongresses. Meiner Meinung nach hätte sie den ganzen Tag dauern können, denn in diesem Jahr haben wir es mit einer sehr großen Zahl wichtiger rechtlicher Änderungen zu tun, die die Factoringbranche direkt betreffen. Wichtig ist, dass einige der Änderungen bereits in Kraft getreten sind (z. B. die Weiße Liste), obwohl noch nicht alle technischen und rechtlichen Aspekte der neuen Vorschriften geklärt sind. Die Zeit reichte nicht aus, um die Änderungen vollständig zu erörtern, aber es gelang uns, die Weiße Liste und Split Payment sowie die Fragen des Engpassgesetzes zu diskutieren. Aber eins nach dem anderen.

Weiße Liste

Virtuelle Konten. Am 17.09.2019 wurde sie veröffentlicht HIER auf tax.gov Klarstellung, wonach: "Wir möchten Sie daran erinnern, dass sogenannte virtuelle Konten nicht in der Liste enthalten sind, da es sich dabei nicht um tatsächliche Verrechnungskonten handelt, die dem Finanzamt oder CEiDG gemeldet werden. In der Liste wird jedoch nach Eingabe der Nummer des virtuellen Kontos die Information angezeigt, dass es sich um ein Konto handelt, das mit dem Verrechnungskonto eines bestimmten Unternehmens verbunden ist, und es werden die Angaben zu diesem Unternehmen angezeigt. Darüber hinaus planen wir, im November ein Tool zur Verfügung zu stellen, mit dem über IT-Systeme (einschließlich Finanz- und Buchhaltungssysteme) besser überprüft werden kann, ob ein virtuelles Konto mit einem aufgelisteten Konto verbunden ist. Wenn dies der Fall ist, wird eine Zahlung auf ein solches virtuelles Konto keine negativen steuerlichen Folgen haben". Damit dürfte das Problem der virtuellen Zessionskonten gelöst sein.. Wie der Vertreter der MF (Herr Dyr. Z. Makowski) während des Panels versicherte, müssen diese Konten nicht an das Finanzamt gemeldet werden. Dank der Tatsache, dass die Weiße Liste die so genannte Kontomaske unterstützt, d.h. den Teil der Handelskontonummer, der wiederholt wird, zeigt uns die Eingabe der Daten dieses technischen Kontos in die Suchmaschine der Weißen Liste ein positives Feedback (positive Überprüfung). Nach Angaben des Finanzministeriums und der ZBP haben die meisten Banken Kontomasken positiv an STIR gemeldet. Es gibt noch einige Probleme im Zusammenhang mit technischen Fragen beim Herunterladen des Ausdrucks oder der Tatsache, dass diese Kontomaske nach der Überprüfung des Kontos auf der Weißen Liste angezeigt wird. - Dies sind jedoch Fragen, die im Hinblick auf die Verbesserung des Systems noch zu klären sind.
Zuweisungskonten / technische Konten / Selbstverwaltungskonten. Derzeit laufen intensive Gesetzgebungsarbeiten, um ihren Status vor dem 1. Januar 2020 klar zu regeln. (Datum des Inkrafttretens der Sanktionen) so zu regeln, dass diese Arten von Rechnungen von den Zahlern der Weißen Liste nicht geprüft werden müssen. Eigenwirtschaftliche und technische Rechnungen sind nicht an die Weiße Liste zu melden, da sie zu Tausenden anfallen.

Dies bedeutet, dass die Frage der virtuellen Konten unverzüglich gelöst werden sollte, während die Frage der eigenen Konten der Banken (nicht virtuelle Abtretungskonten) noch nicht geklärt ist.

Sobald das Konto auf der Weißen Liste verifiziert ist. Laut einer Erklärung eines Vertreters der MF wird dieser Zeitpunkt im Falle von Überweisungen, die mit einem späteren Datum als dem Datum des Überweisungsauftrags ausgeführt werden, der Zeitpunkt des Auftrags sein, wobei die Einzelheiten in Erläuterungen beschrieben werden, die im Oktober veröffentlicht werden sollen.
Bankkonten ausländischer Unternehmen, die in Polen für Mehrwertsteuerzwecke registriert sind. Nach Ansicht des Vertreters der MF gelten die Vorschriften der Weißen Liste für inländische Geschäfte, d.h. zwischen Unternehmen mit Sitz in Polen, ohne dass geprüft werden muss, ob ein solches Unternehmen auch im Ausland tätig ist. Es handelt sich um eine spezifische Transaktion, die durch eine bestimmte Rechnung geregelt wird. Diese Frage soll jedoch im Rahmen des MF-Änderungspakets noch weiter geregelt werden.
Weiße Liste versus Umgang mit Factoring-Empfängern. Ich habe bereits teilweise über dieses Thema geschrieben HIER und im Panel selbst erwähnte ich die Anfragen von Empfängern nach den Gründen für das Fehlen eines Zuteilungskontos auf der Weißen Liste - was bereits seit dem 2.09.2019 geschehen ist. (WL wurde am 1.09.2019 veröffentlicht). Unter diesem Gesichtspunkt ermutige ich Factoring-Unternehmen, eine vernünftige Politik der Information von Empfängern über die Regeln der Verwendung der Weißen Liste anzuwenden, möglicherweise ein Muster für die Beantwortung von Anfragen von Empfängern zu erstellen, einen Newsletter oder sogar subtile Änderungen der Factoring-Klauseln in Betracht zu ziehen, um Zweifel in Bezug darauf zu vermeiden, wem ein Rechnungskonto auf der Weißen Liste zugeordnet ist. Eine solche Praxis würde die operativen Abteilungen/Kundenbetreuer entlasten, und man hat den Eindruck, dass sie auch von der MF begrüßt wird, die auf Forderungen nach einer Sensibilisierung der Empfänger hinweist.
Weiße Liste und stilles Factoring. Heute ist das stille Factoring zweifellos ein schwierigeres und riskanteres Produkt geworden:

Bei einer stillen Zuteilung auf ein beschränktes Konto (Treuhandkonto) wird das Konto nicht auf der Weißen Liste angezeigt, und außerdem wird eine eventuelle Überweisung einer geteilten Zahlung abgelehnt, was dieses Produkt für große Empfänger praktisch ungeeignet macht.
Mit einer stillen Abtretung auf dem Verrechnungskonto eines Factors wird das stille Factoring "still", da die Zugehörigkeit des Kontos zu dem Factor auf der Weißen Liste überprüft werden kann;
Mit einer stillen Abtretung auf dem Verrechnungskonto des Factors (sichtbar auf der Weißen Liste) ist eine solche Lösung immer noch möglich, erfordert aber einen kreativen Ansatz und gute Sicherheitsvorkehrungen (automatische Überweisungsaufträge / weitreichende Vollmacht für den Factor / begrenzter Zugang für den Factor / Beschränkungen für eigene Abhebungen). Aufgrund spezifischer technischer Lösungen ist zu erwarten, dass solche Möglichkeiten hauptsächlich für Bank-Factoring-Unternehmen zur Verfügung stehen werden.

Stummes Factoring kann überleben, es erfordert nur einen individuellen Ansatz. Ich denke, ich werde in Zukunft im Rahmen eines separaten Artikels mehr darüber schreiben. Ich habe einige Ideen, wie man dieses Produkt trotz der schwierigen Zeiten erhalten kann (RODO und Weiße Liste).

Gesplittete Zahlung

Statistik. Das Gremium erwähnte die MPP-Statistiken des letzten Jahres - etwa 10% aller Transaktionen wurden unter Verwendung von MPP durchgeführt, was bedeutet, dass die Zahl solcher Überweisungen zunimmt, und dieser Trend wird sich zweifellos fortsetzen und aufgrund der Ausweitung der obligatorischen Split-Zahlung ab dem 1.11.2019 und zusätzlich zu den Sanktionen der Weißen Liste sogar noch zunehmen.
Einführung. Die Änderung ab dem 1.11.2019 bedeutet für einige Branchen eine Umstellung von der Umkehrung der Steuerschuldnerschaft auf das MPP, was bedeutet, dass die Mehrwertsteuer in Rechnungen zurückkehrt, in denen sie derzeit vielerorts nicht enthalten war. Dazu gehören das Baugewerbe, Elektroniklieferanten, Lieferanten von Auto- oder Motorradteilen (neu) und einige andere. Ich habe darüber geschrieben HIER. Viele Unternehmen bereiten sich derzeit auf die obligatorische Aufteilung der Zahlung vor und haben dabei zwei Möglichkeiten: (1) entweder sie ermitteln, welche Rechnungen im Rahmen der Meistbegünstigung zu bezahlen sind, (2) oder sie entscheiden sich für eine Vereinfachung - sie bezahlen alle Eingangsrechnungen im Rahmen der Meistbegünstigung (dies scheint die MF zu fördern).
PKWiU-Klassifizierung. Aus der Sicht des Factorings ist ein wesentliches Problem das Risiko, das mit der falschen Klassifizierung des Produkts, das Gegenstand der Rechnung ist, nach der PKWiU (Polnische Klassifikation der Waren und Dienstleistungen) und dem damit verbundenen Risiko der falschen Anwendung des Mehrwertsteuersatzes verbunden ist. Das Problem ist aufgrund der steuerlichen und statistischen Auslegung (und der oft unterschiedlichen Praxis der Steuerbehörden und Statistiker) erheblich, was bedeutet, dass in extremen Fällen auf die Stellungnahme des Statistischen Zentralamtes zurückgegriffen werden muss. Das Gremium wies unter anderem auf das Beispiel der Autoreifen hin, die im Falle des Großhandels unterschiedlich eingestuft werden. Nach Ansicht des MF ist der Käufer von Waren/Dienstleistungen für die korrekte Identifizierung dessen, was Gegenstand der Transaktion ist, verantwortlich, unabhängig davon, was der Lieferant deklariert. Darüber hinaus geht aus der Aussage des MF-Vertreters hervor, dass die MF derzeit die Factoring-Gesellschaft als eine solche Einheit betrachtet, obwohl die Factoring-Gesellschaft de facto die Forderung und nicht die Waren/Dienstleistungen erwirbt. Die MF ist der Meinung, dass die Factoring-Gesellschaft haftet, was bedeutet, dass ein weiterer Risikofaktor in erheblichem Umfang auftritt, der ggf. vertraglich auf die Factoring-Gesellschaft übertragen werden muss - ich signalisiere hier eine solche Problematik anlässlich möglicher Änderungen von Vertragsmodellen.
MPP-Sammelzahlungen. Mit dem Split Payment Act "2" wird die lang erwartete Möglichkeit einer Sammelzahlung eingeführt. Allerdings gibt es hier noch technische Probleme, und es sind Klarstellungen seitens des MF zu erwarten.

Das Projekt "Kostenlose Rechnungen

Während des Panels stellte Rechtsanwalt Artur Krzykowski die rechtlichen Gründe für die Kampagne Free Invoices vor. Hervorgehoben wurden der historische Ansatz; die Inkongruenz des derzeitigen Modells im Falle einer Globalabtretung von Hunderten oder Tausenden von Geldforderungen; die Schwerfälligkeit der Überprüfung des Bestehens eines Abtretungsverbots; der aus einem Abtretungsverbot resultierende Missbrauch des Rechtsschutzes durch unzuverlässige Schuldner; die Notwendigkeit, vom Primat des Schuldnerschutzes abzurücken und den Schutz der Interessen der drei an der Abtretung beteiligten Rechtssubjekte abzuwägen; der Handel mit Geldforderungen als Instrument zur Bekämpfung von Zahlungsengpässen; der besondere Status von Geldforderungen im Handel; die Notwendigkeit, Geldforderungen als besonderen Gegenstand der Abtretung zu kennzeichnen; die Notwendigkeit, die Gültigkeit der Abtretung von Geldforderungen gegen ein vertragliches Abtretungsverbot gesetzlich zu verankern; Vorschläge für Gesetzesänderungen in Bezug auf vertragliche Verbote der Abtretung von Geldforderungen nach dem Vorbild moderner, außerhalb Polens erfolgreich angewandter Lösungen. Das Projekt kann verfolgt werden unter http://wolnefaktury.faktoring.pl/ - Ich glaube, ich irre mich nicht, wenn ich zu dem Schluss komme, dass die gesamte Branche die Daumen für den Erfolg des Projekts drückt.

Stau bei den Zahlungen

Ich habe in diesem Blog bereits mehrfach über das Stau-Gesetz geschrieben, unter anderem. HIER. Gegen Ende des Panels hatte ich die Gelegenheit, auf einige bisher wenig kommentierte Risiken hinzuweisen, die sich aus der neuen Verordnung für Factoring-Unternehmen ergeben. Insbesondere wies ich auf die Folgen hin, die sich ergeben, wenn ein gesetzlich verkürztes Fälligkeitsdatum akzeptiert wird, falls das Zahlungsziel einer Rechnung dem Gesetz widerspricht. Dies birgt ein Risiko für Factoring-Gesellschaften: insbesondere beim Ankauf bereits bestehender und scheinbar nicht fälliger Forderungen (die de facto kann sich als fällig und zahlbar herausstellen) - es geht zum Beispiel um (1) neues Factoring mit einem Teil der bereits ausgestellten Rechnungen aus heiterem Himmel, (2) dreiseitige Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Wechsel des Factors, (3) Vereinbarungen mit Versicherern für Verträge mit Risikoübernahme auf die eigene Police des Kunden. Darüber hinaus kann es Probleme mit der effektiven Meldung von Versicherungsansprüchen an das RP geben - Versäumnis des Fälligkeitsdatums, verspätete Meldung usw.; in Kontaktfällen kann sich auch herausstellen, dass die Verjährung früher eingetreten ist, als wir dachten, da die Verjährungsfrist ab dem Fälligkeitsdatum gezählt wird. Daher müssen Zahlungsklagen mit mehr Vorlauf als bisher erhoben werden. Es kann zu Problemen bei der Aufzinsung kommen, einschließlich Unstimmigkeiten bei den Konten und Salden. Ein weiteres Risiko ist das gesetzliche Rücktritts-/Kündigungsrecht des Gläubigers gegenüber dem Empfänger. Ich habe auch die Änderungen in Bezug auf die Entschädigung für die Beitreibungskosten erwähnt - sowohl deren Höhe als auch das eingeführte Verbot der Abtretbarkeit der Entschädigungsforderung.

Gleichzeitig möchte ich die PZF zur Organisation des Jubiläumskongresses beglückwünschen und mich den Wünschen und dem Dank anschließen, insbesondere an Herrn Tomasz Biernat - eine Persönlichkeit mit herausragenden Verdiensten um das polnische Factoring. Mein Dank gilt auch allen Teilnehmern des Legal Panels für die gehaltvolle Diskussion über wichtige Veränderungen für die Factoring-Branche.

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