Tym wpisem rozpoczynam nowy cykl – autorskiego przeglądu orzecznictwa sądowego w sprawach sądowych dotyczących faktoringu. Cykliczne przeglądy będę zamieszczał prawdopodobnie co pół roku. Będę wybierał dla Państwa orzeczenia, które należy uznać za istotne i ciekawe z punktu widzenia branży faktoringowej. Rozpoczynam od orzeczeń wydanych w pierwszej połowie 2018 roku.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dn. 13.04.2018 (I ACa 1059/17) -> skuteczność anulowania zamówienia wobec faktora (unicestwienie wierzytelności)
Powyższy wyrok winien być przestrogą dla branży faktoringowej. Porusza zagadnienie typowego dla faktora ryzyka unicestwienia wierzytelności przez dłużnika w porozumieniu z faktorantem – za plecami faktora. W przedmiotowej sprawie nastąpiło to w formie anulowania zamówienia i wystawienia faktury korygującej na całą wartość zamówienia ok. 124.000 zł. Jednocześnie faktorant zaniechał powiadomić o korekcie faktora, pomimo tego że wcześniej uzyskał finansowanie (zaliczkę) na pierwotną wartość faktury. Taka konstrukcja przyjmuje postać sporu cywilnego, a często także oszustwa faktoringowego. Faktor przegrał tą sprawę wobec dłużnika (odbiorcy). W ocenie Sądu Apelacyjnego dłużnik nie możne ponosić konsekwencji prawnych zaniechań faktoranta, stąd też nie odpowiada za zapłatę skorygowanej faktury wykupionej przez faktora. „Gwoździem do trumny” dla faktora było uznanie przez Sąd że roszczenie powoda nie zasługuje na uznanie także z tego względu iż jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Wyrok ten w sposób oczywisty podkreśla jak istotne jest stosowanie dokładnie przygotowanej dokumentacji faktoringowej uwzględniającej ryzyka fraudów faktoringowych oraz dynamiczne reagowanie na podejrzenia fraudów.
Wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z dn. 29 grudnia 2017 r. (X GC 912/17) -> odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych
W ww. wyroku Sąd potwierdził że faktor jako wierzyciel ma prawo do naliczania odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych wobec dłużnika (odbiorcy faktoranta). Takich orzeczeń jest znacznie więcej, ale w tym znalazło się szersze niż zwykle uzasadnienie tej kwestii. Ponadto Sąd w skrócie przeanalizował charakter faktoringu i stosowanych do niego przepisów.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dn. 20 lutego 2018 r. (VII AGa 111/18) -> wierzytelność z czynów nieuczciwej konkurencji a faktoring
Powyższy wyrok porusza kilka ciekawych zagadnień, w tym potrącenia w relacji dłużnik – faktorant; wierzytelności z tytułu czynów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji pod kątem objęcia faktoringiem; opłat półkowych. Sąd Apelacyjny uznał, że wierzytelności z tytułu czynów objętych ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji nie mogą być objęte faktoringiem.
Wyrok Sądu Okręgowego w Olsztynie z dn. 19 lutego 2018 r. (V GC 245/17) -> potrącenie z wierzytelności objętej faktoringiem
Wyrok dotyczy nieskutecznego potrącenia przez dłużnika (odbiorcy faktoranta) wierzytelności dłużnika wobec faktoranta (banku) z wierzytelnością faktora wobec dłużnika objętą umową faktoringu. Sąd stanął na stanowisku o nieskuteczności takiego potrącenia, powołując się na stanowisko SN wyrażone w wyroku z dnia 9 maja 2003 r., V CKN 218/2001 („dłużnik cedowanej wierzytelności nie może potrącić na podstawie art. 513 § 1 i 2 k.c. swojej wierzytelności powstałej już po otrzymaniu zawiadomienia o przelewie – z wierzytelnością, która była przedmiotem cesji dokonanej przez faktoranta – cedenta na rzecz faktora – cesjonariusza”) oraz traktując to stanowisko za „ugruntowane w judykaturze”. Wyrok porusza także kwestie charakteru faktoringu z punktu widzenia prawnego.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dn. 26.01.2018 r. (I AGa 18/18) -> skutki klauzuli faktoringowej
Powyższy wyrok dotyczy sporu faktora (Banku) z dłużnikiem (odbiorcą) o zapłatę za faktury objęte faktoringiem w zakresie m.in. nieskutecznego zarzutu potrącenia i niedostarczenia towaru. Sąd postawił jednakże kilka tez o charakterze ogólnym – wartych przytoczenia.
Co najciekawsze w tym orzeczeniu – w ocenie Sądu wzmianka o faktoringu na fakturach oznacza poinformowanie pozwanego o cesji tych konkretnych wierzytelności, czego zasadniczym skutkiem było ograniczenie dłużnika zarówno w możliwości powoływania się na zarzuty inne, niż znane jej w chwili powzięcia wiadomości o cesji (art. 513 k.c.) jak i w możliwości czynienia po tej dacie z dotychczasowym wierzycielem jakichkolwiek uzgodnień w sposób wiążący dla nabywcy wierzytelności (art. 512 zd.2 k.c.).
Sąd uznał także, iż „zbliżony charakter umowy faktoringu niewłaściwego do cesji wierzytelności uzasadnia przy rozstrzyganiu sporów wynikłych na tle tej umowy odpowiednie stosowanie przepisów kodeksu cywilnego o zmianie wierzyciela (art. 509 i n.). Niewątpliwie zatem należy przyznać dłużnikowi uprawnienie do podniesienia przeciwko faktorowi wszystkich tych zarzutów, które przysługiwały mu względem zbywcy wierzytelności (faktorantowi) w chwili powzięcia wierzytelności o przelewie (art. 513 k.c.). W każdym wypadku podniesienia zarzutów dłużnik ponosi oczywiście ciężar ich udowodnienia. Podstawą tych zarzutów są z reguły stosunki z dotychczasowym wierzycielem. Mieszczą się tu niewątpliwie zarzuty, które umożliwiają kwestionowanie istnienia, zakresu czy charakteru przeniesionej wierzytelności, o ile istniały one w chwili powzięcia wiadomości o przelewie i o ile dłużnik nie zrzekł się tych zarzutów. Należy w tym miejscu nadmienić, że w judykaturze przyjmuje się, iż zamiar zrzeczenia musi być wyraźny i że o takim zamiarze można wnosić tylko wtedy, gdy zarzut ten był znany dłużnikowi lub gdy dłużnik powinien był liczyć się z jego powstaniem (wyrok SN z 3.10.2001r., IV CSK 160/07).”.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dn. 12.03.2018 (VI ACa 1629/17) -> niedopuszczalność faktoringu wobec długów szpitalnych
Powyższy wyrok dotyczy ciekawego sporu – faktoranta ze Szpitalem (dłużnikiem – odbiorcą). W sprawie zawarto specyficzną umowę faktoringu powierniczego dostosowaną do rynku leczniczego, która mogła zmierzać do obejścia zakazu zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (bez zgody podmiotu tworzącego), który to zakaz wynika z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej.
Sąd szeroko zinterpretował ww. zakaz uznając że objęte są nim nie tylko czynności prawne bezpośrednio prowadzące do zmiany wierzyciela, lecz wszelkie czynności prawne, których skutkiem, choćby tylko pośrednim, w łańcuchu wywołanych zdarzeń prawnych, jest zmiana wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (m.in. indos wekslowy, różnego rodzaju faktoring, poręczenie, czy umowa gwarancyjna). Celem zakazu było bowiem także ograniczenie handlu tzw. „wierzytelnościami szpitalnymi”. Sąd uznał, że umowa faktoringu powierniczego dotycząca wierzytelności wobec Szpitala jest nieważna – jako że sprzeczna z art. art. 54 ust. 5 u.dz.l. Co więcej Sąd uznał, że w takiej sytuacji kontrahent wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej nie nabywa wobec szpitala nawet roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. Ta sama kwestia była również oceniana przez ten sam Sąd w wyroku z dnia 19.01.2018 (sygn. akt: VI ACa 430/16).
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dn. 23.01.2018 (II FSK 3491/15) -> kiedy nabycie wierzytelności podlega PCC a nie VAT
W tej sprawie NSA uznał, iż w przypadku umów cesji (obrotu) wierzytelnościami, gdy dochodzi do nabycia przez cesjonariusza wierzytelności od cedenta za umówioną cenę – niższą niż nominalna wartość tej wierzytelności – i nie ustalono między stronami żadnego wynagrodzenia z tytułu tak określonej usługi nabycia długu (np. prowizji), czynność ta, jeżeli umowa jest zawarta na własne ryzyko cesjonariusza (nabywcy), nie stanowi odpłatnej usługi, w rozumieniu art. 8 ust. 1 u.p.t.u. i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Tym samym NSA stanął na stanowisku, iż tego typu działalność nie korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC a zatem podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilno-prawnych (PCC) w ramach art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC. Sąd oparł swój pogląd prawny także na wyroku TSUE w sprawie C-93/10 oraz wyroku siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 marca 2012 r., sygn. akt I FPS 5/11 i nie podzielił opinii skarżącej, że w istocie świadczyła ona usługi poprawy płynności finansowej. Podobne stanowisko wyraził WSA w Rzeszowie w wyroku z dnia 05.06.2018 r. (sygn. akt: I SA/Rz 210/18). Tym tematem zajmował się także NSA w wyroku z dnia 14.02.2018 (sygn. akt: I FSK 344/17) w którym odróżnił faktoring jako usługę podlegająca opodatkowaniu VAT od nabycia wierzytelności we własnym imieniu i na własny rachunek.
