Mit diesem Beitrag beginne ich eine neue Serie - eine maßgebliche Übersicht über die Rechtsprechung zum Factoring. Ich werde voraussichtlich halbjährlich einen Überblick geben. Ich werde für Sie Urteile auswählen, die aus Sicht der Factoring-Branche relevant und interessant sein dürften. Ich beginne mit den im ersten Halbjahr 2018 ergangenen Urteilen.
Urteil des Berufungsgerichts in Kattowitz vom 13.04.2018 (I ACa 1059/17) -> Wirksamkeit der Aufhebung des Beschlusses gegen den Factor (Erlöschen der Forderung)
Das oben genannte Urteil sollte der Factoring-Branche als Warnung dienen. Es wirft die Frage nach dem typischen Risiko der Vernichtung der Forderung durch den Schuldner im Einvernehmen mit dem Factor - hinter dessen Rücken - auf. Im vorliegenden Fall geschah dies in der Form, dass der Auftrag storniert und eine Korrekturrechnung über den gesamten Auftragswert von ca. 124.000 PLN ausgestellt wurde. Gleichzeitig unterließ es der Factor, den Factor über die Korrektur zu informieren, obwohl er zuvor eine Finanzierung (Vorauszahlung) für den ursprünglichen Rechnungswert erhalten hatte. Eine solche Konstruktion hat die Form eines Zivilrechtsstreits und ist häufig ein Factoring-Betrug. Der Factor hat diesen Prozess gegen den Schuldner (Empfänger) verloren. Nach Ansicht des Berufungsgerichts kann der Schuldner die Rechtsfolgen der Unterlassungen des Factors nicht tragen und haftet daher nicht für die Zahlung der vom Factor gekauften berichtigten Rechnung. "Der Sargnagel für den Factor war die Erkenntnis des Gerichts, dass die Forderung des Klägers auch deshalb nicht anzuerkennen ist, weil sie gegen die Grundsätze des sozialen Zusammenlebens verstößt. Dieses Urteil unterstreicht deutlich, wie wichtig es ist, sorgfältig ausgearbeitete Factoring-Unterlagen zu verwenden, die den Risiken des Factoring-Betrugs Rechnung tragen, und dynamisch auf Betrugsverdacht zu reagieren.
Urteil des Landgerichts in Łódź vom 29. Dezember 2017. (X GC 912/17) -> Verzugszinsen bei Handelsgeschäften
In dem oben genannten Urteil bestätigte der Gerichtshof, dass der Factor als Gläubiger das Recht hat, dem Schuldner (dem Factoring-Kunden) Verzugszinsen im Geschäftsverkehr in Rechnung zu stellen. Es gibt noch viele weitere Urteile dieser Art, aber in diesem Urteil wurde das Thema umfassender als üblich begründet. Darüber hinaus analysierte das Gericht kurz das Wesen des Factoring und die darauf anwendbaren Bestimmungen.
Urteil des Berufungsgerichts in Warschau vom 20. Februar 2018. (VII AGa 111/18) -> Anspruch aus unlauterem Wettbewerb vs. Factoring
Das oben genannte Urteil wirft mehrere interessante Fragen auf, u. a. die Aufrechnung im Schuldner-Faktor-Verhältnis, Forderungen aus unlauterem Wettbewerb im Hinblick auf die Deckung durch Factoring und Regalgebühren. Das Berufungsgericht entschied, dass Forderungen aus Handlungen, die unter das Gesetz zur Bekämpfung des unlauteren Wettbewerbs fallen, nicht durch Factoring abgedeckt werden können.
Urteil des Landgerichts in Olsztyn vom 19. Februar 2018. (V GC 245/17) -> Abzug von einer fakturierten Forderung
Das Urteil bezieht sich auf eine unwirksame Aufrechnung der Forderung des Schuldners (des Empfängers des Factors) gegen den Factor (die Bank) mit der Forderung des Factors gegen den Schuldner aus dem Factoringvertrag. Das Gericht vertrat den Standpunkt, dass eine solche Aufrechnung unwirksam sei, und verwies auf die Auffassung des Obersten Gerichtshofs in seinem Urteil vom 9. Mai 2003, V CKN 218/2001 ("Der Schuldner einer abgetretenen Forderung kann nicht auf der Grundlage von Artikel 513 Absätze 1 und 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs mit seiner Forderung, die nach Erhalt der Abtretungsanzeige entstanden ist, gegen die Forderung aufrechnen, die Gegenstand der Abtretung des Factors - Zedenten an den Factor - Zessionar war") und bezeichnete diesen Standpunkt als "in der Rechtsprechung gefestigt". Das Urteil befasst sich auch mit dem Wesen des Factoring aus rechtlicher Sicht.
Urteil des Berufungsgerichts in Białystok vom 26.01.2018. (I AGa 18/18) -> Auswirkungen der Factoring-Klausel
Das oben genannte Urteil betrifft einen Streit zwischen einem Factor (der Bank) und einem Schuldner (dem Empfänger) über die Bezahlung von Rechnungen, die durch Factoring abgedeckt sind, wobei es unter anderem um unwirksame Behauptungen der Aufrechnung und der Nichtlieferung von Waren ging. Das Gericht stellte jedoch einige Thesen allgemeiner Art auf, die es wert sind, zitiert zu werden.
Das Interessanteste an diesem Urteil ist, dass die Erwähnung des Factoring auf den Rechnungen nach Ansicht des Gerichts bedeutet, dass der Beklagte über die Abtretung dieser spezifischen Forderungen informiert war, was im Wesentlichen zur Folge hatte, dass der Schuldner sowohl in seiner Möglichkeit eingeschränkt wurde, sich auf andere Behauptungen zu berufen als die, die ihm zu dem Zeitpunkt bekannt waren, als er von der Abtretung Kenntnis erlangte (Artikel 513 des Bürgerlichen Gesetzbuchs), als auch in seiner Möglichkeit, nach diesem Zeitpunkt mit dem bestehenden Gläubiger in einer für den Käufer der Forderungen verbindlichen Weise Vereinbarungen zu treffen (Artikel 512 Satz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs).
Das Gericht vertrat ferner die Auffassung, dass "die Ähnlichkeit eines regresslosen Factoringvertrags mit einer Forderungsabtretung es rechtfertigt, bei der Beilegung von Streitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag ergeben, die Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs über den Gläubigerwechsel (Artikel 509 ff.) entsprechend anzuwenden. Daher sollte dem Schuldner zweifellos das Recht eingeräumt werden, gegenüber dem Factor alle Einwendungen zu erheben, die ihm zum Zeitpunkt der Kenntnisnahme der Abtretung gegenüber dem Forderungsverkäufer (Factor) zustanden (Artikel 513 des Zivilgesetzbuches). Wenn Behauptungen aufgestellt werden, trägt natürlich der Schuldner die Beweislast. In der Regel stützen sich diese Behauptungen auf die Beziehung zu dem früheren Gläubiger. Dazu gehören zweifellos Einwendungen, die es ermöglichen, das Bestehen, den Umfang oder die Art der übertragenen Forderung zu bestreiten, sofern diese zum Zeitpunkt der Kenntnis der Übertragung bestanden und der Schuldner nicht auf diese Einwendungen verzichtet hat. Hier ist zu erwähnen, dass in der Rechtsprechung anerkannt ist, dass der Verzichtswille ausdrücklich sein muss und dass ein solcher Wille nur dann abgeleitet werden kann, wenn die Behauptung dem Schuldner bekannt war oder er mit ihr hätte rechnen müssen (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 3.10.2001, IV CSK 160/07)".
Urteil des Berufungsgerichts in Warschau vom 12.03.2018 (VI ACa 1629/17) -> Unzulässigkeit von Factoring gegen Krankenhausschulden
Das oben genannte Urteil betrifft einen interessanten Streitfall - einen Factor mit einem Krankenhaus (Schuldner-Empfänger). In diesem Fall wurde ein spezieller, an den Gesundheitsmarkt angepasster treuhänderischer Factoring-Vertrag abgeschlossen, der möglicherweise darauf abzielte, das Verbot eines Gläubigerwechsels bei einer unabhängigen öffentlichen Gesundheitseinrichtung (ohne Zustimmung der gründenden Einrichtung) zu umgehen, das sich aus Artikel 54(5) des Gesetzes über das Gesundheitswesen ergibt.
Das Gericht legte das genannte Verbot weit aus und stellte fest, dass es nicht nur Rechtsgeschäfte erfasst, die unmittelbar zu einem Gläubigerwechsel führen, sondern alle Rechtsgeschäfte, die, wenn auch nur mittelbar, in einer Kette von induzierten Rechtsvorgängen zu einem Gläubigerwechsel bei einer unabhängigen öffentlichen Gesundheitseinrichtung führen (z. B. Wechselindossament, verschiedene Arten von Factoring, Bürgschafts- oder Garantievertrag). Zweck des Verbots war es nämlich auch, den Handel mit so genannten "Krankenhausforderungen" einzuschränken. Das Gericht stellte fest, dass die treuhänderische Factoring-Vereinbarung über die Forderungen des Krankenhauses ungültig ist, da sie gegen Artikel 54 Absatz 5 des Gesetzes über die Arbeitsbedingungen verstößt. Darüber hinaus stellte das Gericht fest, dass in einer solchen Situation die Gegenpartei des Gläubigers der Gesundheitseinrichtung nicht einmal einen Anspruch gegen das Krankenhaus auf Rückzahlung der ungerechtfertigten Bereicherung erwirbt. Dieselbe Frage wurde auch vom selben Gericht in seinem Urteil vom 19.01.2018 (Az.: VI ACa 430/16) beurteilt.
Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts in Warschau vom 23.01.2018 (II FSK 3491/15) -> wann der Erwerb von Forderungen der PCC und nicht der Umsatzsteuer unterliegt
In diesem Fall vertrat die NSA die Auffassung, dass im Falle einer Forderungsabtretung (eines Forderungshandels), bei der der Abtretungsempfänger eine Forderung vom Abtretenden zu einem vereinbarten Preis - der unter dem Nennwert der Forderung liegt - erwirbt und zwischen den Parteien keine Vergütung für die so definierte Dienstleistung des Forderungskaufs (z. B. eine Provision) vereinbart wurde, diese Tätigkeit, wenn die Vereinbarung auf eigenes Risiko des Abtretungsempfängers (Käufers) geschlossen wird, keine entgeltliche Dienstleistung im Sinne von Artikel 8 Absatz 1 des PCC-Gesetzes darstellt und folglich nicht der Mehrwertsteuer unterliegt. Die NSA vertrat daher die Auffassung, dass diese Art von Tätigkeit nicht unter die in Artikel 2 Absatz 4 des PCC-Gesetzes vorgesehene Befreiung fällt und daher gemäß Artikel 1 Absatz 1 Nummer 1 Buchstabe a des PCC-Gesetzes der Steuer auf zivilrechtliche Transaktionen (PCC) unterliegt. Das Gericht stützte seine Rechtsauffassung auch auf das Urteil des EuGH in der Rechtssache C-93/10 und das Urteil von sieben Richtern des Obersten Verwaltungsgerichts vom 19. März 2012, Aktenzeichen I FPS 5/11, und teilte nicht die Auffassung der Klägerin, dass sie tatsächlich liquiditätsverbessernde Dienstleistungen erbracht habe. Eine ähnliche Position vertrat das WSA in Rzeszów in seinem Urteil vom 05.06.2018. (Aktenzeichen: I SA/Rz 210/18). Mit dieser Thematik befasste sich auch das NSA in seinem Urteil vom 14.02.2018 (Aktenzeichen: I FSK 344/17), in dem es Factoring als umsatzsteuerpflichtige Dienstleistung vom Erwerb von Forderungen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung abgrenzte.
