Rechtsprechungsübersicht Factoring - 1/2019

Ich lade Sie ein, den dritten Überblick über Gerichtsentscheidungen in Factoring-Fällen zu lesen - diesmal für das erste Halbjahr 2019. In diesem Zeitraum gab es viele interessante Urteile zu Factoring-Fällen - ich habe 5 davon ausgewählt - 2 zu Aufrechnungen, 2 zu Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Berichtigung von Umsatzsteuerrechnungen / bedingter Abtretung von Forderungen, 1 zur Berechnung von Factoring-Provisionen.

I. Urteile über die Berichtigung von Rechnungen mit Mehrwertsteuer, die dem Factoring unterliegen

Die beiden nachfolgend beschriebenen Urteile zur Berichtigung von Umsatzsteuerrechnungen, die Gegenstand einer Globalabtretung im Rahmen des Factorings sind, durch den Factor können Factoring-Unternehmen aufschrecken und sollten zweifellos Anlass zum Nachdenken über die bei Factoring-Geschäften verwendeten Dokumente geben. Insbesondere geht es in beiden Fällen um die Frage eines bedingten Verkaufs (und damit einer bedingten Abtretung der Forderung) sowie um die Feststellung, dass die Abtretung nicht zustande gekommen ist, weil die Forderung selbst nicht aus der vom Factor ausgestellten Mehrwertsteuerrechnung entstanden ist. In beiden Urteilen betonen die Gerichte, dass die bloße Tatsache, dass der Factor eine Mehrwertsteuerrechnung ausgestellt hat, nicht zu einer wirksamen Abtretung der Forderung an den Factor führt - was zum Nachdenken anregt.

1. Urteil des Berufungsgerichts in Kattowitz vom 15. Februar 2019. (Az. V AGa 280/18)

Kann eine Mehrwertsteuerrechnung nur als Angebot behandelt werden? Es stellt sich heraus: Ja. In diesem Fall stellte der Factor dem Empfänger eine Rechnung über den Verkaufspreis für Düngemittel in Höhe von 282.528 PLN aus. Der Erhalt der FV und des WZ-Dokuments, die per E-Mail versandt wurden, wurde vom Hauptbuchhalter des Empfängers bestätigt, und die ursprüngliche FV wurde per Post versandt. Es stellte sich heraus, dass der Empfänger unter einem bestimmten Käufer einkaufte, und gemäß der Vereinbarung zwischen dem Factor und dem Empfänger sollte der Kauf der Waren so lange erfolgen, wie der Empfänger Käufer für den von der FV erfassten Dünger fand. Das ausgestellte FV wurde wie ein Angebot behandelt, und der Empfänger de facto Der Factor ist für den Factor immer ein risikoreiches Geschäft, da seine Beteiligung an der Transaktion manchmal nur auf dem Papier steht und er die Ware gar nicht erhält. Solche Unternehmen sind für den Factor immer ein risikoreiches Geschäft, da ihre Beteiligung an dem Geschäft manchmal nur auf dem Papier steht und die Übertragung des Besitzes und die Lieferung der Waren an sie nicht einmal stattfindet. Nach Ansicht des Gerichtshofs ist ein Vertrag über den Verkauf von Waren, die nur durch ihre Art spezifiziert sind, ein echtes Rechtsgeschäft, was bedeutet, dass der Abschluss des Vertrags nicht nur von der Zustimmung der Parteien abhängt, sondern auch vom physischen Akt der Übergabe des Besitzes der verkauften Waren.

So Das Gericht stellte fest, dass der Kaufvertrag unter Vorbehalt geschlossen wurde. Dies bedeutet, dass die Verpflichtung des Verkäufers, das Eigentum an der Ware zu übertragen, nicht zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses, sondern zum Zeitpunkt der Erfüllung der Bedingung entsteht, ebenso wie seine entsprechende Verpflichtung zur Zahlung des Preises. Frühestens zu diesem Zeitpunkt könnte auch die Abtretung der Forderung an den Factor erfolgen. An dieser Beurteilung ändert auch die Tatsache nichts, dass die Mehrwertsteuerrechnung zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ausgestellt wurde, da dieses Dokument - abgesehen von seiner rechtlichen und steuerlichen Bedeutung - an sich keine Rechte oder Pflichten begründet, sondern lediglich die Wirkungen der abgegebenen Willenserklärungen bestätigt. Da der Empfänger keinen Käufer für das Düngemittel fand, stellte er eine Berichtigungsrechnung aus, die nach Ansicht des Gerichts die Forderung, die nicht auf den Factor übergegangen war, zum Erlöschen brachte..

2. Urteil des Landgerichts in Łódź vom 15. Februar 2019. (Ref. X GC 50/18)

Der Factor verklagte den Empfänger auf Zahlung. Der beklagte Empfänger verteidigte sich mit der Ausstellung von Korrekturrechnungen "auf Null". Im Laufe des Verfahrens stellte sich heraus, dass der Factor und der Käufer bereits vor Abschluss des Factoringvertrags Kooperationsbedingungen vereinbart hatten, die unter anderem ein uneingeschränktes Rückgaberecht des Käufers innerhalb von etwa sechs Monaten nach dem Verkauf vorsahen - was es dem Käufer ermöglichen sollte, "sich über die Möglichkeit zu informieren, einen weiteren Käufer für die vom Factor gekaufte Ware zu finden". Die Situation ist also in gewisser Weise vergleichbar mit dem ersten Urteil, das zur Debatte steht.

Nach Ansicht des Gerichts war zwischen dem Empfänger und dem Factor ein Kaufvertrag geschlossen worden, der aufgrund des Rückgabevorbehalts ein sogenannter Kauf auf Probe (Artikel 592 § 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) war, der nach den Vorschriften "im Zweifelsfall als unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen gilt, dass der Käufer den Kaufgegenstand als gut anerkennt". Nach Ansicht des Gerichtshofs im Hinblick auf die veränderten wirtschaftlichen Bedingungen und die Erweiterung des Katalogs vertraglicher Schuldverhältnisse die Analogie zwischen einem Verkauf auf Probe unter dem Vorbehalt, dass die Sache für gut befunden wird, und einem Verkauf auf Probe zur Prüfung der Nachfrage als akzeptabel anzusehen war. Nach Ansicht des Gerichts, nichts dagegen spricht, dass im Wege der Analogie ein Vertrag geschlossen wird, der nicht nur von der Bedingung abhängt, dass ein späterer Käufer für die Ware gefunden wird, sondern auch von der Bedingung des endgültigen Abschlusses des mit dem Käufer vereinbarten Geschäfts, so dass wie im vorliegenden Fall ein Vertrag zwischen der Beklagten und dem Factor zustande gekommen ist. (...). Der bedingte Charakter der Vereinbarung bedeutet wiederum, dass die darin vorgesehene Bedingung sowohl die obligatorische Wirkung als auch die materielle Wirkung des Verkaufs betrifft. Die bloße Tatsache der Ausstellung und Annahme von Mehrwertsteuerrechnungen durch die Beklagte in Bezug auf die getätigten Verkäufe ist kein Umstand, der mögliche Zweifel zugunsten der auflösenden Bedingung entscheiden könnte, da nach dem Wortlaut der Bestimmung des Artikels 106b des Mehrwertsteuergesetzes vom 11. März 2004 das Ereignis, das die Verpflichtung zur Ausstellung einer solchen Rechnung auslöst, die bloße Lieferung von Waren ist, so dass die Übertragung ihres Eigentums nicht erforderlich ist, damit die Verpflichtung entsteht.. Daher stellt der Gerichtshof auch hier fest, dass die Mehrwertsteuerrechnung als solche die tatsächliche Entstehung und das Bestehen der Forderung nicht bestätigt.

Ebenfalls überraschend befand das Gericht, dass die Erklärung des Rücktritts vom Kaufvertrag gegenüber dem Zedenten hätte abgegeben werden müssen. Nach Ansicht des Gerichts Im vorliegenden Fall handelt es sich nicht um den Versuch, den Vertrag durch eine Vereinbarung der Beklagten mit dem Zedenten zu beenden. Die Tatsache, dass der Factor den Standpunkt der Beklagten hinsichtlich der Rückgabe der von der Beklagten gekauften Waren akzeptierte und daher Rechnungen ausstellte, die die Forderungen der Beklagten auf Null korrigierten, ist rechtlich irrelevant. Das Rechtsverhältnis zwischen Schuldner und Zedent wurde allein durch die Erklärung der Beklagten gegenüber dem Factor vernichtet, da sie das Schuldverhältnis rückwirkend (ex tunc) zum Erlöschen brachte, was zur Beendigung des Vertrags und zur Rückkehr in den Zustand vor seinem Abschluss führte. Wird nämlich das Rücktrittsrecht ausgeübt, so gilt der Vertrag als nicht geschlossen. Ein wirksamer Rücktritt vom Vertrag schafft daher eine neue Rechtslage in den Beziehungen der Parteien, nach der sie verpflichtet sind, die gegenseitigen Leistungen gemäß Artikel 494 des Zivilgesetzbuches zurückzugewähren..

Ich persönlich bin der Meinung, dass diese Art von Situation (Ausstellung einer Korrekturrechnung, einseitiger Rücktritt vom Vertrag mit Zustimmung des Factors hinter dessen Rücken) eine "andere Rechtshandlung" im Sinne von Artikel 512 des Bürgerlichen Gesetzbuches darstellt, die gegenüber dem Factor (Zessionar) unwirksam ist.

II. Urteile über die Aufrechnung von Forderungen, die dem Factoring unterliegen

1. Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 22. März 2019. (Ref. I CSK 71/18)

Die Factoring-Gesellschaft verklagte den Empfänger (den Kunden der Factoring-Gesellschaft, ein Transportunternehmen) auf Zahlung. In diesem Fall können wir die Regeln der Aufrechnung im Verhältnis zwischen dem Schuldner (Empfänger) und dem Factor (Zessionar) anwenden. Das Gericht entschied, dass die Aufrechnung einer Forderung, die in einer fälligen Rechnung ausgewiesen ist, zulässig ist, auch wenn der Schuldner (Empfänger) von der Abtretung unterrichtet wurde, aber bevor die abgetretene Forderung in dieser Rechnung ausgewiesen wurde.

Das Gericht stellte jedoch fest, dass die Aufrechnung der Forderungen durch den Erwerber unwirksam war, da diese nicht nur fällig wurden, nachdem der Schuldner (Erwerber) über die Übertragung informiert wurde, sondern auch später als die übertragenen Forderungen. Der Aufrechnung stand daher Artikel 513 § 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs entgegen, der es dem Schuldner erlaubt, mit der übertragenen Forderung seine Forderung gegen den Zedenten zu verrechnen, die nach der Mitteilung des Schuldners über die Übertragung fällig wurde, aber nur, wenn die Fälligkeit der Forderung des Schuldners gegen den Zedenten vor der Fälligkeit der übertragenen Forderung lag.

Kompliziert? Ja. In einfachen Worten habe ich über die Regeln des Abzugs in der DIESER ARTIKEL.

Der Oberste Gerichtshof hat auch einige allgemeine Bemerkungen zu den Regeln für die Vornahme von Abzügen (Offsets) gemacht, die man im Auge behalten sollte:

• Die Parteien dürfen im Factoringvertrag nicht vereinbaren, dass eine von ihnen einseitig gegen die andere aufrechnen darf, obwohl die gesetzlichen Voraussetzungen für eine einseitige Aufrechnung nicht vorliegen.
• Während der einseitige Vorsteuerabzug, dessen Zulässigkeit in einer speziellen gesetzlichen Regelung begründet ist, nur dann erfolgen darf, wenn bestimmte, in dieser Regelung vorgesehene Voraussetzungen erfüllt sind, ist der vertragliche Vorsteuerabzug - sowohl in der Literatur als auch in der Rechtsprechung weithin anerkannt (vgl. Urteile des Obersten Gerichtshofs vom 3. Juni 1965, I CR 471/64, 21. Dezember 1967, I CR 481/67, 17. Dezember 1998, II CKN 849/98, 26. Januar 2005, V CK 404/04, 20. Dezember 2005, V CSK 68/05, 23. Oktober 2007, III CSK 106/07, 25. Juli 2013, II CSK 191/13, und der Beschluss des Obersten Gerichts vom 19. Oktober 2007, III CZP 58/07), und aus dem Grundsatz der Vertragsfreiheit (Art. 3531 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) abgeleitet -. kann in Fällen und unter Bedingungen stattfinden, die von den Parteien grundsätzlich frei festgelegt werden.
• Das Wesen jeder vertraglichen Aufrechnung ist das Einverständnis der Parteien, die bezeichneten Forderungen zu einem bestimmten Zeitpunkt gegenseitig abzuschreiben; bei künftigen Forderungen ist die Entscheidung der Parteien über die Bestimmung dieses Zeitpunkts nur insofern begrenzt, als dieser Zeitpunkt - aus naheliegenden Gründen - nicht vor der Entstehung der abzuschreibenden Forderungen selbst liegen kann.
• Die Parteien können insbesondere eine vertragliche Aufrechnung nur für einen bestimmten Sachverhalt - eine sogenannte einmalige Aufrechnung - vornehmen. Die Wirkung einer solchen Aufrechnung auf den Übergang der von ihr erfassten Forderung kann sich darin zeigen, dass der Zessionar die Forderung nicht erworben hätte, wenn die Aufrechnung vor Abschluss des Abtretungsvertrags erfolgt wäre, und der Schuldner sie gemäß Artikel 513 § 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gegen ihn geltend machen könnte; eine solche Aufrechnung nach Abschluss des Abtretungsvertrags hätte Wirkung gegen den Zessionar, wenn die Partei, die die Aufrechnung vornimmt, der nach Artikel 512 des Bürgerlichen Gesetzbuchs geschützte Zedent wäre, oder wenn die Partei, die die Aufrechnung vornimmt, selbst der Zessionar wäre.

2. Urteil des Berufungsgerichts in Warschau vom 18. Januar 2019. (Ref. VII AGa 496/18)

In diesem Fall verklagte der Factor den Empfänger - einen Kunden des Factors, der Bauleistungen erbrachte - auf Zahlung. Die Finanzierung bezog sich auf Rechnungen mit ausgewiesener Mehrwertsteuer, die durch ein Protokoll über die Abnahme von Arbeiten bestätigt wurden. Der beklagte Empfänger verteidigte sich unter Berufung auf eine Aufrechnungserklärung gegenüber dem Factor (Zedent).

Nach Ansicht des Gerichts kann der Schuldner einer abgetretenen Forderung nicht auf der Grundlage von Artikel 513 Absätze 1 und 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs mit seiner nach Erhalt der Abtretungsanzeige entstandenen Forderung gegen die Forderung aufrechnen, die Gegenstand der vom Factor (Zedent) an den Factor (Zessionar) vorgenommenen Abtretung war. Nach Ansicht des Gerichtshofs gibt es keinen Grund, von der Norm des Artikels 513 § 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs im Falle einer Abtretung künftiger Forderungen abzuweichen. Der Schuldner kann daher dem Zessionar nur die Forderungen gegen den Zedenten zur Aufrechnung vorlegen, die er zu dem Zeitpunkt, zu dem er von der Abtretung Kenntnis erlangt hat, erworben hat, auch wenn sie später fällig sind, aber nur, wenn sie vor der künftigen Forderung, die Gegenstand der Abtretung ist, fällig werden. Die Aufrechnungserklärung selbst muss jedoch vom Schuldner gegenüber dem Zessionar (Factor) und nicht gegenüber dem Zedenten (Factor) abgegeben werden. Es ist unwirksam, wenn der Schuldner eine solche Erklärung gegenüber dem Factor abgibt.

Das Gericht äußerte sich auch zur Anwendung der so genannten Factoring-Klausel. Für die in den Factoringvertrag einzubeziehenden Forderungen aus der Umsatzsteuerrechnung Nr. (...) und insbesondere für die Abtretung der Der Umstand, dass der Inhalt dieser Rechnungen, die der Beklagten zugestellt wurden, in der Tat nicht ausdrücklich auf das Factoring hinwies, ist ebenfalls unerheblich. (...) das Fehlen eines Vermerks entbindet die Beklagte nicht von der Verpflichtung, auf das in der Mitteilung angegebene Bankkonto zu zahlen (K. 41). Die letztgenannte Formulierung, die in der Erklärung der ursprünglichen Gläubigerin (...) S.A. enthalten ist, bestätigt unmissverständlich, dass der Vermerk auf der Rechnung, dass sie unter den Factoringvertrag fällt, nur eine informativen, deklaratorischen Charakter, und ihr mögliches Fehlen, wie im vorliegenden Fall, schloss diese Rechnungen nicht von der Anwendung der Factoring-Vereinbarung auf sie aus.

III. Urteil über die Factoring-Provision

1. Urteil des Landgerichts in Warschau vom 14. Mai 2019. (Ref. XXIII Ga 2372/18)

Der Fall betraf die Abrechnungen des Factors mit dem Factor über Factoring-Provisionen im Rahmen des Mikro-Factorings. Das eingeräumte Factoring-Limit betrug 50.000 PLN, und die Parteien gaben einander gegenüber Erklärungen im Zusammenhang mit der Ausführung der Vereinbarung auf elektronischem Wege ab. Der Streit in diesem Fall betraf die Berechnung der Mindestprovision und der Verlängerungsprovision.

Das erstinstanzliche Gericht vertrat die Auffassung, dass der Factor, der die Forderungen nicht erwarb oder finanzierte und keine Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Finanzierung und dem Servicing der erworbenen Forderungen erbrachte, daher keine Vergütung verlangen konnte. Das Landgericht stellte fest, dass der Vertrag die Zahlung einer Vergütung für die bloße Bereitschaft zur Erbringung von Dienstleistungen nicht vorsieht. Das Gericht der zweiten Instanz war jedoch anderer Meinung. Nach seiner Auffassung hat das Landgericht verkannt, dass, wenn die Beklagte dem Factor keine Forderungen meldet, dem Factor keine Provision für die Bereitschaft zur Erbringung von Factoringleistungen zusteht. Dies ergebe sich aus der Definition der Mindestprovision in den Vorschriften - der Factor hat Anspruch auf die Vergütung für die erbrachten Factoringleistungen gemäß der Anlage Nr. 3 zum Vertrag, der Gebühren- und Provisionstabelle, insbesondere auf die Mindestprovision für das nicht genutzte Factoringlimit des Factors im jeweiligen Kalendermonat, es sei denn, der Factor meldet mindestens eine umsatzsteuerliche Rechnung zur Finanzierung an und die durch diese umsatzsteuerliche Rechnung gekennzeichnete Forderung wird vom Factor erworben und finanziert.

Hinsichtlich der Factoring-Limit-Verlängerungsprovision bedeutete hingegen allein der Umstand, dass ein solches Limit in der weiteren Vertragsfortsetzung verlängert wurde, dass der Factor auch Anspruch auf die für die folgenden Vertragsjahre fällige Factoring-Limit-Verlängerungsprovision hatte. Nach Ansicht des Gerichts war der Factor auch berechtigt, der Beklagten auch diese Provision in Rechnung zu stellen. Eine andere Auslegung des Vertrages in dieser Hinsicht widerspräche dem Vertragszweck und dem Inhalt des Vertrages selbst, wie er sich aus den Vertragsbedingungen ergibt.