Das Leben eines Minderheitsaktionärs eines börsennotierten Unternehmens ist nicht immer mit Rosen bestückt. Das haben auch die Aktionäre der ZPUE S.A. erfahren, die in diesem Jahr eine wahre Informations-Achterbahnfahrt erlebt haben. Im März berichtete die Gesellschaft über den Erwerb von Vermögenswerten von Unternehmen, die der Gesellschaft nahe stehen (Stolbud Włoszczowa S.A. mit der Koronea-Gruppe). Während der Pandemiezeit empfahl der Vorstand, den Gewinn für 2019 in Höhe von ca. 47 Mio. PLN vollständig in die Kapitalrücklage einzustellen. Wie der Verwaltungsrat angab, ist diese Empfehlung seiner Ansicht nach aus folgenden Gründen gerechtfertigt die durch die SARS-CoV-2-Pandemie verursachte Situation und die damit verbundene Ungewissheit in Bezug auf die Durchführung von Investitionen des nationalen professionellen Energiesektors im Bereich der Elektrizitätsverteilung und Investitionen in der Bauindustrie, die die Hauptabnehmer der Produkte des Unternehmens sind. Es sei daran erinnert, dass der Vorstand der ZPUE S.A. im Rahmen der beschlossenen Dividendenpolitik verpflichtet war, seine Geschäfte so zu führen, dass er in der Lage ist, eine jährliche Dividende zwischen 25% und 50% des auf konsolidierter Ebene erzielten Jahresüberschusses auszuschütten. Schließlich wird auf der Hauptversammlung am 30.06.2020. (und damit in einer Phase der Stabilisierung der Marktsituation) wurde schließlich beschlossen, den Gewinn entsprechend der Empfehlung des Verwaltungsrats (insbesondere mit den Stimmen der Mehrheitsaktionäre) der Kapitalrücklage zuzuführen.
Etwas mehr als zwei Wochen später gab der Vorstand in einem aktuellen Bericht bekannt, dass das Unternehmen eine Yacht mit einem Vertragswert von rund 37 Mio. PLN geleast hat. Der Abschluss des Leasingvertrags für die Yacht sollte - so der aktuelle Bericht - u.a. den Zugang zu einem mobilen Büro, einem Hotel und einem Werbeträger in einem ermöglichen, um Kunden zu gewinnen und an Branchenveranstaltungen teilzunehmen. Nach Auffassung des Vorstands sollte die Entscheidung, die Yacht zu leasen, dazu beitragen, neue Kunden zu gewinnen und die ZPUE S.A. auf neuen Märkten als stabiles und zuverlässiges Unternehmen bekannter zu machen. Nach Ansicht der Minderheitsaktionäre der ZPUE S.A., die von der Kanzlei vertreten werden, hatte das Leasing der Yacht jedoch (zumindest kurzfristig) eine andere Wirkung. Das Unternehmen erlangte eine enorme Medienpräsenz, allerdings nicht unbedingt in dem Zusammenhang, der für das Leasing der Yacht angenommen wurde. Viele Meinungsmedien fragten sich öffentlich: Warum sollte ein Unternehmen, das ein de facto einem Hersteller von Ausrüstungen für den Yachtenergie-Sektor. Die Leasingentscheidung wurde am Freitag, dem 17. Juli 2020, veröffentlicht. (nach Schließung des fortlaufenden Handels) veröffentlicht. In der Woche nach der Bekanntgabe sind die Aktien von ZPUE S.A. an der Warschauer Börse um einen Wert gesunken, der die Kapitalisierung des Unternehmens um einen Betrag verringert, der dem Wert der geleasten Yacht nahe kommt, was nach Ansicht der von der Kanzlei vertretenen Minderheitsaktionäre recht bezeichnend ist.
Interessanterweise hat die Hauptversammlung genau 17 Tage vor dem aktuellen Bericht über die Yachtvermietung eine Vergütungspolitik verabschiedet, deren §6 (zusätzliche monetäre und nicht-monetäre Leistungen) eine Reihe von Leistungen enthält, von denen §6(1)(a) angegeben ist Möglichkeit zur Nutzung der Firmenausstattung, einschließlich Firmenwagen, Computer und Telefon, unter Buchstabe g) inalle Geschäftskosten für Reisen im In- und Ausland, und in Punkt (i) pÜbernahme der Kosten für die geschäftliche Unterbringung/Aufenthalt am Arbeitsort oder bei der Erbringung von Dienstleistungen. Unter diesen Umständen begannen die Aktionäre sich zu fragen, ob diese Bestimmungen auch einen Anspruch der Mitglieder der Gesellschaftsorgane auf die Nutzung der Jacht beinhalteten.
Dies hat dazu geführt, dass die Aktionäre der Gesellschaft in kurzen Abständen viele unterschiedliche Mitteilungen über die finanzielle Situation der ZPUE S.A. erhalten haben, so dass einige von ihnen nun Zweifel an der tatsächlichen Lage der Gesellschaft haben und daran, ob die Gesellschaft gemäß der diesbezüglich beschlossenen Politik eine Dividendengesellschaft bleibt. Infolgedessen sind die Anleger gezwungen, selbst zu beurteilen, ob eine Verletzung der Transparenzpflicht einer Aktiengesellschaft gegenüber ihren Aktionären, des Grundsatzes des gleichberechtigten Zugangs der Anleger zu Informationen über die Gesellschaft und der korrekten und zuverlässigen Information über die Lage der Gesellschaft vorliegt, die auch Gegenstand des Schutzes durch das Gesetz über öffentliche Angebote und das Recht der Europäischen Union ist. Bei der Prüfung des Falles ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre zu berücksichtigen, der sich aus Artikel 20 des Gesetzbuches für Handelsgesellschaften ergibt und demzufolge die Aktionäre einer Kapitalgesellschaft unter gleichen Umständen gleich behandelt werden müssen. Nach der vorläufigen Einschätzung einiger der von der Kanzlei vertretenen Minderheitsaktionäre kann die Gesellschaft, wenn sie es sich leisten kann, eine Yacht im Wert von ca. 37 Mio. PLN zu leasen (einschließlich des Einfrierens einer Kaution in Höhe von 7 Mio. PLN für mehrere Jahre), sie laufend instand zu halten, die Kosten für Treibstoff usw. zu übernehmen, es sich erst recht leisten, ihrer Verpflichtung gegenüber den Aktionären nachzukommen, d.h. Dividenden in der Höhe zu zahlen, die sich aus der beschlossenen Dividendenpolitik ergibt.
Das Corporate Team der Jaśkowiak Nadra Rechtsanwälte unter der Leitung von Bartosz Nadra vertritt die Minderheitsaktionäre der ZPUE S.A. in ihren Beziehungen zum Vorstand der Gesellschaft und bei der möglichen Ausübung ihrer Gesellschaftsrechte, wobei der Vorstand in dieser Phase aufgefordert wird, Erklärungen abzugeben, um die Fakten und Motive, die sich aus dem hier dargestellten Sachverhalt ergeben, selektiv und in aller Kürze darzustellen.
Wir ermutigen die Minderheitsaktionäre der ZPUE S.A., die die Situation ähnlich einschätzen wie die von der Kanzlei vertretenen Aktionäre, sich der Klage anzuschließen, wobei der Antrag gestellt werden kann unter dieser E-Mail Adresse.
