Einfache Aktiengesellschaft, die bereits tätig ist
Über die einfache Aktiengesellschaft (im Folgenden: "PSA") schrieben wir auf den Seiten unseres Blogs in der Phase der Ausarbeitung des Gesetzentwurfs. Nach einer langen Wartezeit können Unternehmer, die ein Unternehmen im Rahmen einer neuen Art von Kapitalgesellschaft gründen wollen, diese Form der Geschäftstätigkeit bereits ab dem 1.07.2021 nutzen.
# Kurze Erinnerung an die PSA-Annahmen
Die PSA ist so konzipiert, dass sie Unternehmern in Branchen mit dem größten Innovationspotenzial dient, d. h. Startups und Fintech. Die bisherigen Gesellschaftsformen - Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaft - waren für Start-ups in diesen Sektoren nicht wirklich attraktiv. Es wurde festgestellt, dass hohe Gründungskosten und ein hoher Formalismus (wie bei einer Aktiengesellschaft) sowie schwierige Regeln für die Gewinnung von Investoren (wie bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ein Hindernis für diejenigen darstellen, die High-Tech-Unternehmen gründen wollen. Mit der PSA soll dieses Hindernis umgangen werden.
# PSA-Merkmale
Die wichtigsten Merkmale der neuen Kapitalgesellschaft:
- Kombination der Merkmale einer Personengesellschaft mit denen einer Kapitalgesellschaft:
- Zum einen besteht die Möglichkeit, Arbeitskräfte oder Dienstleistungen einzubringen (ein Merkmal der Personengesellschaft), so dass die Einbringung entformalisiert und viel flexibler ist als bei anderen Kapitalgesellschaften;
- Andererseits ist ein umfassender Mechanismus zur Kapitalbeschaffung durch die Ausgabe von Aktien (Merkmal einer Kapitalgesellschaft) vorgesehen;
- Aktienkapital anstelle von Aktienkapital:
- der Mindestbetrag des Aktienkapitals beträgt mindestens einen Zloty;
- Der Wert des Aktienkapitals ist variabel und hängt von der Entscheidung der Aktionäre ab;
- Der Wert des Gesellschaftskapitals wird nicht in die Satzung aufgenommen, so dass eine Änderung des Kapitalwerts nicht der Form einer notariellen Urkunde bedarf (eine Eintragung in das nationale Gerichtsregister ist weiterhin obligatorisch);
- kein Nennwert der Aktie (die Aktie spiegelt den Anspruch des Aktionärs gegenüber der PSA wider, d. h. die Anzahl der Stimmen oder die Beteiligung an den Dividenden), so dass das Grundkapital der PSA nicht in Aktien aufgeteilt ist;
- Die PSA ist nicht verpflichtet, ihre Jahresabschlüsse jährlich prüfen zu lassen;
- vereinfachte Unternehmensgründung:
- Einführung der Möglichkeit der elektronischen Anmeldung über ein Online-Formular (ähnlich dem S24-System);
- Vielfalt der Maßnahmen:
- die Aktien sind entmaterialisiert und unterliegen der Eintragung in das Aktionärsregister, das an die Stelle des Aktienregisters tritt;
- Die PSA-Aktien werden nicht an der Börse notiert werden dürfen;
- der Verwaltungsrat kann befugt sein, eine neue Aktienausgabe zu beschließen (genehmigte Aktienausgabe);
- es gibt Gründeraktien als eine besondere Form von Vorzugsaktien, die den Gründern unabhängig von weiteren Aktienemissionen einen gewissen Einfluss auf das Unternehmen garantieren;
- Die Aktien haben keinen Nennwert und sind vom Grundkapital unabhängig;
- Schnelle Stilllegung:
- die Möglichkeit einer vereinfachten Liquidation der PSA durch die Übernahme aller Vermögenswerte durch einen ausgewählten Anteilseigner mit der Verpflichtung, die Gläubiger und anderen Anteilseigner des Unternehmens zu befriedigen;
- Organen der Gesellschaft:
- Der Verwaltungsrat als Gremium, das die Zuständigkeiten des Vorstands und des Aufsichtsrats (die gleichzeitig nebeneinander tätig sind) mit der Aufteilung der Mitglieder des Verwaltungsrats in geschäftsführende und nicht geschäftsführende Mitglieder (die nur die Führung der Geschäfte des Unternehmens überwachen) verbindet;
- Aufsichtsrat als obligatorisches Organ (anders als im Entwurf);
- Die Hauptversammlung wird persönlich, schriftlich oder mittels Fernkommunikation abgehalten und per E-Mail, Brief oder Kurier einberufen; in der Regel werden die Beschlüsse der Hauptversammlung in das Protokoll aufgenommen (ohne die Form einer notariellen Urkunde), und nur die Beschlüsse über Satzungsänderungen werden in das von einem Notar erstellte Protokoll aufgenommen.
# Wird die PSA für polnische Unternehmer wirklich attraktiv?
Ein kurzer Überblick über die Merkmale der PSA zeigt, dass sie die Probleme beseitigt, die durch die Tätigkeit als Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Ltd. entstanden sind.: Die Einführung von nennwertlosen Aktien erleichtert die Kapitalbeschaffung und Umstrukturierung durch die Möglichkeit, Aktien unter ihrem Nennwert zu übernehmen; die bestehende Freiheit, Vorzugsaktien (einschließlich Gründeraktien) zu schaffen, wird die Interessen der Gründer trotz des Eintritts eines Investors mit einem finanziellen Vorteil in das Unternehmen wahren; das Fehlen hoher Kapitalanforderungen; die Abberufung eines Aktionärs ohne seinen Willen ist begrenzt und im Prinzip nur durch ein Gerichtsverfahren möglich (dies ist ein weiteres Zeichen für die Gründer, die somit im Falle einer Aktienemission zur Gewinnung neuer Investoren geschützt bleiben - solche Emissionen könnten zu einem Rückgang der Anteile der Gründer führen, die ab einem Niveau von unter 5% für einen Zwangskauf in Frage kämen). Gleichzeitig wird auf die Gefahren hingewiesen, die sich aus dem Einsatz von PSA im Geschäftsverkehr ergeben, d.h. die Schwierigkeiten im Falle des Konkurses des Unternehmens, die damit zusammenhängen, dass der Gegenstand der Einbringung in die PSA die Erbringung von Arbeits- oder Dienstleistungen sein kann und diese - obwohl schwer zu bewerten - in einen Vermögenswert umgerechnet werden können, der jedoch keinen Liquidationswert darstellt. Potenzielle Gläubiger könnten Schwierigkeiten haben, ihre Forderungen zu befriedigen.
PSA ist die gesamte novum für das polnische Rechtssystem. Die Praxis wird sicherlich zeigen, welche positiven oder negativen Folgen das Funktionieren einer neuen Art von Kapitalgesellschaft haben wird. Die mangelnde Beliebtheit der PSA bei den Unternehmern könnte durch die fehlende Sicherheit in Bezug auf das Vorgehen der staatlichen Behörden gegenüber dieser Gesellschaftsform beeinflusst werden (z.B. signalisierte Probleme bei der Verbuchung des Stammkapitals, der Aufnahme von Anteilen und der Auszahlung von Dividenden). Andererseits könnten die vorgeschlagenen Erleichterungen bei der Höhe der Einlagen, ihrer Form als Bereitstellung von Arbeitskräften oder Dienstleistungen oder anderen Sacheinlagen, die Bevorzugung von Gründungsanteilen und die Deformalisierung von PSAs die Unternehmer ermutigen, diese Unternehmensform zu nutzen.
