Ab Oktober 2021 wird ein Gesetzentwurf zum Schutz von Hinweisgebern (das sogenannte "Whistleblower-Gesetz"), mit dem EU-Recht umgesetzt wird - die Richtlinie 2019/1937 des Europäischen Parlaments und des Rates (EU) ("Richtlinie"). In der Regel müssen alle Unternehmer mit mehr als 50 Beschäftigten ein Betrugsmeldesystem (das so genannte "Betrugsmeldesystem") einrichten. Whistleblowing). Andere Regeln sind für bestimmte Branchen vorgesehen, unabhängig von der Zahl der Beschäftigten. Auch kleine Factoring-Unternehmen mit weniger als 50 Beschäftigten können von den neuen Vorschriften betroffen sein.
Artikel 23 Absatz 1 des Whistleblower-Gesetzes sieht einen Schwellenwert von 50 Beschäftigten vor, ab dem ein Hinweisgebersystem eingeführt werden muss. Eine Ausnahme wird durch Absatz 2 dieses Artikels eingeführt:
"Schwellenwert, gemäß Absatz 1trifft nicht zu an die juristische Person, die die Finanzdienstleistungen, -produkte und -märkte sowie die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, Verkehrssicherheit und Umweltschutz, die in den Anwendungsbereich der in Teil I.B und II des Anhangs der Richtlinie 2019/1937 aufgeführten Rechtsakte der Europäischen Union fallen"..
Die Bestimmung ist sehr vage formuliert und enthält eine lange Reihe von Verweisen:
- In Teil I.B. der Richtlinie wird der Begriff "Finanzdienstleistungen und -märkte" u. a. durch Verweis auf eine Reihe von Rechtsakten, darunter die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates, präzisiert.
- Mit dieser Verordnung wird eine Definition des Begriffs "Finanzinstitut" als ein Unternehmen eingeführt, dessen Haupttätigkeit in der Ausübung von Tätigkeiten besteht, die unter die Nummern 2 bis 12 und 15 des Anhangs I der Richtlinie 2013/36/EU fallen.
- Anhang I Nummer 2 der Richtlinie 2013/26/EU wiederum nennt als Tätigkeiten, die der gegenseitigen Anerkennung unterliegen, die Gewährung von Krediten, einschließlich u. a. Verbraucherkrediten, sowie Kreditverträgen über unbewegliche Sachen, Factoring mit oder ohne Regressdie Finanzierung von Handelsgeschäften (einschließlich Verzicht auf).
Nach dem derzeitigen Wortlaut der vorgeschlagenen Verordnungen unterliegen Factoring-Unternehmen der Verpflichtung, ein internes Hinweisgebersystem einzurichten, unabhängig davon, ob sie weniger oder mehr als 50 Mitarbeiter beschäftigen. Es kann nicht der Eindruck entstehen, dass kleine Factoring-Gesellschaften durch eine unglückliche und umfangreiche Aneinanderreihung von Verweisen eher zufällig unter die Verordnung "gefallen" sind. Der Inhalt von Artikel 23 Absatz 2 hat sich seit vielen Monaten nicht geändert. In der Konsultationsphase schlug das Government Legislation Centre eine Klarstellung dieser Bestimmung vor, die jedoch nicht beachtet wurde.
Der Entwurf wird als dringliche Angelegenheit betrachtet und wartet derzeit auf die Annahme durch den Ministerrat und die Weiterleitung an den Seimas. Die Zeit für die Einführung eines Systems zur Meldung von Missständen ist knapp bemessen - Unternehmen mit mindestens 50 Beschäftigten und Branchen, die unter Artikel 23 Absatz 2 fallen (einschließlich kleiner Fabriken), haben nur 14 Tage ab dem Datum der Verkündung des Gesetzes Zeit (dies ergibt sich aus dem derzeitigen Artikel 62 des Entwurfs). Theoretisch sollte also jedes dieser Unternehmen aufgrund der kurzen Frist für die Einhaltung des Gesetzes bereits an einem System zur Meldung von Missständen arbeiten.
