Ministerstwo Rozwoju już w 2016 r. przedstawiło koncepcję nowej spółki kapitałowej przeznaczonej głównie dla branży startup-owej i finetech. Pracę nad projektem nabierają tempa. Ministerstwo dostrzegło wzrost znaczenia startupów dla obrotu gospodarczego i wyraziło wolę ułatwienia działalności w ramach takiego modelu biznesowego. Opracowało projekt, który zakłada wprowadzenie prostej spółki akcyjnej (dalej „PSA”). Podstawą zmian jest „Zarys Koncepcji Prostej Spółki Akcyjnej”, który od 2016 r. jest w fazie pre-konsultacji.
Rozpoczęcie działalności przez startup nie powinno wiązać się z wysokimi kosztami (jak w spółce akcyjnej), a sposób pozyskania inwestorów powinien być stosunkowo łatwy (odmiennie niż w spółce z o.o.). Samo zakładanie startupów opiera się na niesprawdzonym pomyśle, występuje więc wysokie prawdopodobieństwo niepowodzenia, dlatego likwidacja powinna być uproszczona i możliwie jak najszybsza. Te założenia kierowały autorami Koncepcji. Podstawowym jej założeniem jest połączenie zalet spółki akcyjnej i spółki z o.o..
Najważniejsze założenia:
1) Uproszczone założenie spółki:
-wprowadzenie możliwości rejestracji elektronicznej za pomocą formularza dostępnego online (podobnie do systemu S24);
-komunikacja pomiędzy wnioskodawcą a KRS, będzie przebiegała droga elektroniczną;
-w przypadku tradycyjnej rejestracji koncepcja zakłada zawarcie statuty w formie aktu notarialnego (rozważa się możliwość zastrzeżenia formy pisemnej pod rygorem nieważności);
2) Minimalny kapitał zakładowy:
-minimalna wartości kapitały zakładowego miałaby wynosić 1 zł, a minimalna wartość nominalna akcji wynosiłaby 1 grosz;
-rozważa się, także określenie kapitału zakładowego w kwocie 100 tys. zł (jak w spółce akcyjnej), ale bez konieczności pokrywania go na początku działalności;
-pojawiłby się na mocy statutu, kapitał podstawowy, który nie podlegałby takim samym wymaganiom jak kapitał zakładowy;
3) Zróżnicowanie akcji:
-akcje PSA nie będą mogły być dopuszczane do obrotu na giełdzie;
-dowolność założycieli w dematerializacji akcji;
-wprowadzenie szczególnego rodzaju akcji obejmowanych przez akcjonariuszy w zamian za pracę lub wkład intelektualny – przewidziana możliwość zmiany na zbywalne akcje „zwykłe”, gdy możliwa będzie ich wycena i zmiana na wkład niepieniężny;
-rozdzielenie akcji na: akcje założycielskie (obejmowane przez założycieli, powiązane z własnością intelektualną), akcje inwestorskie (wyłącznie wkłady pieniężne lub niepieniężne, uprzywilejowane na etapie likwidacji), akcje pracownicze (nabywane na mniej rygorystycznych warunkach niż przewidzianych w art. 362 KSH), akcje dla doradców, współpracowników (forma wynagrodzenia za świadczenie na rzecz spółki usług lub pracy);
4) Uproszczone ograny spółki:
-Walne Zgromadzenie: możliwość zwoływania drogą elektroniczną i odbywania się za pomocą środków porozumiewania się na odległość; protokoły posiedzeń nie wymagałyby formy aktu notarialnego (rozważa się możliwość wprowadzenia szczególnych zgromadzeń, które wymagałby protokołowania przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego);
-Zarząd: powoływany na czas nieokreślony
-Rada Nadzorcza: z założenia ma być fakultatywna, ale może być obligatoryjna, gdy kapitał przewyższa kwotę 500 tys. zł;
-rozważa się, także wprowadzenie rady doradców lub komitetów doradczych, jako organ zastępujący radę nadzorczą;
5) Szczególna ochrona wierzycieli:
-koncepcja zakłada wprowadzenie tzw. testów wypłacalności, oznacza to, że zarząd bada, przed każdą wypłatą na rzecz akcjonariusza, czy spółka nie utraci przy tym płynności finansowej;
-przewiduje się, także wprowadzenie rezerwy na pokrycie strat (kapitał zapasowy);
6) Szybka likwidacja:
– głównym założeniem pomysłu jest szybka likwidacja oparta na module spółki z o.o.;
-wszelkie zgłoszenia w związku z likwidacją i wierzytelnościami mogłyby zostać przeprowadzone drogą elektroniczną.
Koncepcja wygląda bardzo obiecując i niewątpliwie w razie jej przyjęcia powinna zyskać popularność. Może nie stanie się to z dnia na dzień, ale w momencie gdy zostanie uwzględniona w obrocie gospodarczym przez banki i inne instytucje których akceptacja warunkuje skuteczne działanie biznesowe.
