Przegląd orzecznictwa faktoringowego 2020

Rok 2020, czyli „rok covidowy” nie obfitował w bogate orzecznictwo w sprawach faktoringowych z wiadomych względów. Sądownictwo – podobnie jak inne dziedziny życia – było mocno ograniczone w zakresie intensywności pracy. Wyroki zapadały rzadziej. Tym samym przegląd ograniczyliśmy do całego roku 2020 r., licząc jednocześnie na to że w 2021 roku uda się powrócić do przeglądu półrocznego. W poniższym przeglądzie wytypowaliśmy 5 wartych przytoczenia wyroków.

1. Wyrok Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z dnia 3 listopada 2020 r. (sygn. akt: XI GC 730/20) – ZoC generowany elektronicznie

Ciekawy spór dotyczący legitymacji faktora w sporze odbiorcą. Sprawa dotyczyła faktoringu pełnego ryczałtowego. Pozwany odbiorca zarzucił błędy formalne związane z zawarciem umowy i wystawieniem zawiadomienia o cesji (ZoC), a konkretnie różnice w datach podpisu umowy, a także wystawienie zawiadomienia o cesji z datą przed podpisaniem umowy przez samego faktora (co wynikało z wygenerowania ZoC z systemu do obsługi umowy). Powyższe w ocenie Sądu (w zestawieniu z datą odbioru ZoC przez odbiorcę) pozostało bez znaczenia dla sprawy. Pozwany odbiorca próbował jednocześnie zakwestionować fakt zawiadomienia o cesji przez faktora działającego w oparciu o pełnomocnictwo pochodzące od faktoranta. W ocenie Sądu bez znaczenia dla legitymacji faktora była również okoliczność iż już po nabyciu wierzytelności sam pierwotny wierzyciel (faktorant) wzywał odbiorcę do zapłaty.

2. Wyrok Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 15 lipca 2020 r. (sygn. akt: V GC 623/20) – minimalna prowizja stała, opłaty za korzystanie z systemu

Z pozoru prosta sprawa z weksla faktora p-ko faktorantowi, który podjął próby podnoszenia licznych zarzutów formalnych i obronnych. Spór dotyczył w dużej mierze naliczenia „minimalnej prowizji stałej”. Prowizja ta sporadycznie pojawia się jako przedmiot sporu w sprawach w relacji faktor-faktorant oraz faktorant-faktor. W tej sprawie faktorantowi nie udało się jej zakwestionować, podobnie jak opłat za korzystanie z systemu. Wszystkie powyższe były prawidłowo udokumentowane umową oraz wystawianym fakturami VAT. Sąd wypowiedział się również na temat wydruków z systemu śledzenia przesyłek udostępnianego w sieci Internet przez Pocztę Polską S.A., oceniając te dowody na zasadach ogólnych, zwłaszcza spójnie z potwierdzeniem nadania przesyłki jako dokumentem urzędowym PP. Sąd przeprowadził ciekawy wywód nt. właściwości roszczenia wekslowego. Na dłużniku wekslowym spoczywa bowiem onus probandi twierdzenia, że wypełnienie weksla in blanco nastąpiło niezgodnie z zawartym porozumieniem (deklaracją wekslową, zob. orz. SN z 24 lutego 1928 r., IC 273/27, Zb. Orz. SN 1928, poz. 27; orz. SN z 2 maja 1930 r. CII 97/30, RPEiS 1930, s.201).

3. Wyrok Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 24 listopada 2020 r. (sygn. akt: V GC 2379/19) – prowizja za ponad terminową obsługę wierzytelności w świetle przepisów o odsetkach maksymalnych

Sprawa dotyczyła roszczenia faktora wobec faktoranta z umowy faktoringu niepełnego zawartej w formie dokumentowej na platformie elektronicznej. Nie jest przedmiotem analizy czy rzeczywiście mieliśmy tutaj do czynienia z umową faktoringu (w rozumieniu konwencji ottawskiej), czy quasi-pożyczką. Faktor wygrał spór o należności wynikające z faktur tylko w części. Co prawda Sąd skrytykował przedsiębiorcę (faktoranta) który sam oświadczył że nie zapoznał się szczegółowo z treścią umowy, w tym wysokości opłat, pomimo działania w obrocie profesjonalnym (wg Sądu zgodnie art. 355 § 2 k.c. ma faktorancie ciąży obowiązek zachowania należytej staranności w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, a takim, będącym absolutnym minimum, jest zapoznanie się z warunkami na jakich przystępuje się do jakiejkolwiek umowy). Jednakże Sąd I instancji uznał umowę za nieważną w części. W ocenie Sądu mając na uwadze wysokość prowizji za ponad terminową obsługę wierzytelności oraz fakt, że powód nie był zobowiązany zgodnie z tą umową do jakichkolwiek czynności związanych z tzw. „obsługą wierzytelności” należy uznać, że pozycja pozwanego faktoranta w świetle tejże umowy jest rażąco nierównoważna z pozycją faktora. Z tym stanowiskiem niewątpliwie można polemizować, bowiem obsługa przeterminowanej wierzytelności zawsze wiąże się z czynnościami po stronie faktora. Sąd zwrócił uwagę, że pamiętać należy, że swoboda umów nie pozostaje całkowicie dowolna i podlega pewnym ograniczeniom. I tak, o czym wcześniej była mowa w myśl art. 353¹ k.c. treść lub cel stosunku prawnego ułożonego przez strony nie może sprzeciwiać się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Tymczasem zapisy umowy odnoszące się do przedmiotowej prowizji są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i kształtują obowiązki drugiej strony umowy (faktoranta – pozwanego) w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, albowiem określona przez pożyczkodawcę prowizja nie mają jakiegokolwiek uzasadnienia. W przedmiotowej sprawie nie bez znaczenia był fakt, że pozwany był przedsiębiorcą jednoosobowym. Choć w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia z odsetkami, a prowizją, to w ocenie Sądu należy uznać iż rzeczona prowizja w formie narzuconej przedmiotową umową w zasadzie niczym nie różni się od odsetek, bowiem stanowi ostatecznie arbitralnie naliczony procent od kwoty wynikającej z faktury i nie jest połączona w zasadzie z żadnymi czynności powoda, a wyłącznie z upływem czasu liczonym w tygodniach. To z kolei Sąd uznał za naruszenie przepisów o odsetkach maksymalnych. W ocenie Sądu unormowanie dotyczące prowizji za ponad terminową obsługę wskazane w umowie należało więc uznać za nieważne na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 353¹ k.c. jako sprzeczne z ustawą i zasadami współżycia społecznego. Ostatecznie więc pozwany zobowiązany był spłacić kwotę wypłaconej mu zaliczki jako udzielonej pożyczki oraz prowizję w części i rekompensatę za koszty odzyskiwania należności. Nie wiadomo na obecnym etapie czy od sprawy wniesiono apelację, a zatem czy wyrok jest prawomocny.

4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 7 lipca 2020 r. (sygn. akt: V AGa 387/19) – potrącenie przez faktora wobec faktoranta w upadłości w systemie elektronicznym

Tło sporu: faktoring, rynek górniczy, Śląsk, syndyk (faktoranta) pozwał faktora nie respektując potrącenia dokonanego przez faktora w toku upadłości, którym to zarzutem (potrącenia) bronił się faktor.  Pozwany faktor podniósł, że potrącił wzajemne wierzytelności e-mailem za pośrednictwem systemu informatycznego. W sprawie warto wspomnieć o dwóch wątkach:

Wątek potrącenia dokonanego w systemie teleinformatycznym

Upadła (faktorant) posiadała dostęp do systemu służącego do obsługi umowy faktoringowej. Dokumenty były z niego generowane bez podpisów odręcznych. W strefie klienta nie było potrąceń z podpisami członków zarządu pozwanego, na dokumentach tych widniała jedynie informacja o tym kto je sporządził. Potrąceń pozwana nie wysyłała także drogą pocztową. W systemie informatycznym w strefie klienta, udostępnianie były faktury, potrącenia, noty odsetkowe i dokumenty dotyczące rozliczenia transakcji. Do tego systemu klient otrzymywał dane dostępu, za pomocą których mógł się zalogować i pobierać dokumenty. Syndyk nie uznał zgłoszonej wierzytelności na liście wierzytelności, a także dokonanego potrącenia. Zarzuty te nie wynikały jednak z faktu sposobu elektronicznego dokonania potrącenia pomimo podnoszenia takiego zarzutu.

Wątek potrącenia z wierzytelności nabytej w ciągu roku przed dniem ogłoszeniem upadłości

Nie są istotne dla wyniku rozstrzygnięcia sporu okoliczności odnoszące się do problemu, czy pozwana złożyła skuteczne oświadczenie o potrąceniu przed ogłoszeniem upadłości spółki. Art. 94 ust. 1 pr.up. zawiera wyraźnie zastrzeżenie, że o dopuszczalności potrącenia rozstrzyga data nabycia wierzytelności oraz świadomość nabywcy o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości wierzyciela wzajemnego. Nie ma natomiast znaczenia sama data złożenia oświadczenia o potrąceniu. Hipoteza tego przepisu obejmuje zarówno przypadek złożenia oświadczenia o potrąceniu przed ogłoszeniem upadłości dłużnika – wierzyciela wzajemnego, jak i toku postępowania upadłościowego. Analogicznie problem ten jest postrzegany w judykaturze (por. uchwałę Sądu Najwyższego (7) z 4 września 2013 r., III CZP 26/13, OSNC 2014, Nr 6, poz. 55 oraz przywołane tam orzecznictwo). Sąd uznał bowiem, że istotne dla sprawy jest to, że odmowa uznania potrącenia na liście wierzytelności nie pozbawia prawa wierzyciela do podniesienia zarzutu potrącenia w procesie wytoczonym przeciwko niemu przez syndyka o zapłatę wierzytelności należnej upadłemu (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2007 r., III CZP 125/06 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z 17 stycznia 2007 r., II CSK 315/06 i z 13 stycznia 2006 r., III CK 360/05).

Istotą sporu była jednak dopuszczalność potrącenia. Zgodnie bowiem z art. 94 ust. prawa upadłościowego potrącenie nie jest dopuszczalne, jeżeli dłużnik upadłego nabył wierzytelność w drodze przelewu lub indosu po ogłoszeniu upadłości albo nabył ją w ciągu ostatniego roku przed dniem ogłoszenia upadłości, wiedząc o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości. Sąd „wbił szpilę” faktorowi w ten sposób, iż faktor dokładnie znał sytuację finansową upadłej i ocenił ją jaką złą, a mimo wszystko decydował się na dalsze finansowanie co Sąd ocenił jako wiedzę faktora o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości w rozumieniu art. 94 ust. 1 pr up. W ocenie Sądu: Z uwagi na zawodowy charakter działalności pozwanej oraz specyfikę tej działalności winna ona zachowywać szczególną staranność i ostrożność zawierając umowy faktoringowe, co de facto czyniła gdyż kondycję finansową i gospodarczą swych klientów, w tym także i upadłej spółki.

Ograniczenie potrącenia przewidziane w przepisie ma na celu zapewnienie równego traktowania wszystkich wierzycieli w postępowaniu upadłościowym poprzez zapobieżenie sytuacjom, w których niektórzy wierzyciele – wykorzystując posiadanie wiedzy o niewypłacalności kontrahenta nabywaliby wierzytelności jedynie w celu dokonania potrącenia, unikając tym samym spłaty własnego długu na rzecz upadłego. Taka sytuacja prowadziłaby wprost do zmniejszenia funduszy masy upadłości, a w konsekwencji do umniejszenia rozmiarów zaspokojenia pozostałych wierzycieli w tym postępowaniu. Przepis znalazł zastosowanie w sprawie, bowiem jak wynika z licznych zeznań (w tym doradcy klienta i innych świadków), pozwany faktor posiadał wiedzę o fakcie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z rozmów telefonicznych i korespondencji e-mailowej. W ocenie Sądu mając wiedzę o niewypłacalności faktoranta pozwany faktor nabył w stosunku do faktoranta wierzytelności po to jedynie, aby spłacić własne wobec niej długi – czego przejawem jest późniejsze oświadczenie o potrąceniu. W świetle zatem art. 94 ust. 1 pr.up. potrącenie nie było dopuszczalne.

5. Wyrok Sądu Rejonowego w Koninie z dnia 4 września 2020 r. (sygn. akt: V GC 302/20)

Wyjątkowo obszerne uzasadnienie wyroku na kilkadziesiąt stron (w dużej mierze z racji rozdrobnienia poszczególnych roszczeń) – ale gratulacje za ciężką pracę. Roszczenia faktora w sprawie wynikały z roszczeń regresowych, wierzytelności wynikających z faktur kosztowych oraz wierzytelności z tytułu prowizji. Co ciekawe do podpisania umowy faktoringowej przez pozwanego doszło podczas spotkania… na stacji benzynowej 🙂

Kwestia podpisania umowy bez zapoznania się z jej treścią

W treści umów pozwany (faktorant) złożył oświadczenie, że zapoznał się z umową, w tym regulaminem oraz oświadczył, że rozumie i akceptuje postanowienia umowy, w tym regulaminu i cennika. Pozwany faktorant tłumacząc na rozprawie powody, dla których podpisał umowę zawierającą ten zapis, wskazał, że nie doczytał tego postanowienia. Zdaniem Sądu takie tłumaczenie nie zasługuje na aprobatę, gdyż osoba, która składa podpis na dokumencie bez uprzedniego przeczytania go, świadomie składa oświadczenie woli, nie znając jego treści. W ten sposób osoba ta akceptuje każde postanowienie zawarte w podpisywanym dokumencie (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 31 maja 1994 r. sygn. akt: III CZP 75/94, OSNCP 1994, Nr 12, poz. 238). W orzecznictwie wskazuje się, że osobie składającej podpis na dokumencie bez zapoznania się z jego treścią można postawić zarzut, że nie zachowała staranności, jakiej zasadnie można oczekiwać od racjonalnego uczestnika obrotu prawnego (tak: Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 19 kwietnia 2016 r. sygn. akt: I ACa 1452/15, Legalis), czy też wręcz uznaje się, że zachowanie strony, która nie przeczytała umowy przed jej podpisaniem, nosi znamiona rażącego niedbalstwa i z tego względu jako zawinione nie może korzystać z ochrony (tak: Sad Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 12 grudnia 2012 r. sygn. akt: VI ACa 719/12, Legalis).

charakterystyka składników wynagrodzenia z umowy faktoringowej

W ocenie Sądu:

• prowizja za okres od dnia sfinansowania faktury do dnia terminu jej płatności stanowiła wynagrodzenie za usługi faktora, których charakter był zbliżony do udzielania kredytu krótkoterminowego, a zatem prowizja z tego tytułu stanowiła nie tylko formę odsetek od kwot finasowania, ale również obejmowała prowizję za nabycie wierzytelności;
• po upływie terminu płatności faktury związana ona była wyłącznie z opóźnieniem w spełnieniu świadczenia pieniężnego przez kontrahentów faktoranta, za które odpowiadał ostatecznie faktorant, gdyż zobowiązany był w takiej sytuacji do zwrotu kwoty finansowania.

Kwestia „wygórowanej” prowizji

W takiej sytuacji oceny postanowień obu umów – a ściślej cenników stanowiących integralną część umowy – w zakresie wysokości prowizji za zapłatę w okresie tolerowanego opóźnienia, wysokości prowizji za zapłatę w okresie przedłużonego tolerowanego opóźnienia oraz wysokości prowizji za opóźnienie w spłacie kwoty wymagalnej, należało dokonać przez pryzmat treści przepisów art. 481 § 2¹ k.c. w zw. z art. 481 § 2² k.c. Dyspozycja normy wynikającej ze wskazanych przepisów stanowi, że maksymalna wysokość odsetek za opóźnienie nie może w stosunku rocznym przekraczać dwukrotności wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie, a jeżeli wysokość odsetek za opóźnienie przekracza wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie, należą się odsetki maksymalne za opóźnienie. Ponadto zdaniem Sądu tak rażąco wygórowana prowizja naruszała zasady współżycia społecznego, które zakazują lichwy, tj. zastrzegania rażąco wygórowanych odsetek przysparzających nadmiernych w danych stosunkach i nieusprawiedliwionych zysków dla jednej ze stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 lipca 2000 r. IV CKN 85/00, OSP 2001, Nr 3, poz. 48). Jako że powód naliczał każdorazowo prowizję karną za opóźnienie, Sąd dokonał jej obniżenia do wysokości odsetek maksymalnych.